[기업분석] 회사분할 추진하는 크라운제과, 주주총회를 설날 연휴 직전일인 26일로 옮긴 까닭?

지주회사 전환을 추진중인 크라운제과가 인적분할을 주요 내용으로하는 회사분할 안건을 처리할 주주총회를 설날 연휴 직전일인 26일로 옮겼다.

크라운제과는 구랍 30일 서울 용산구 한강대로72길3 크라운제과 지하2층 락음홀에서 열리는 주주총회 일정을 오는 25일 오전 10시에서 26일 오전 10시로 늦춘다고 공시했다.

이번 설 연휴는 오는 27일부터 시작되기 때문에 실질적으로 설 연휴를 하루 앞둔 직전일에 주주총회가 개최되는 셈이다.

이번 주주총회에 상정되는 안건은 제1호 의안 분할계획서 승인의 건, 제2호 의안 정관 일부 변경의 건, 제3호 의안 감사 선임의 건으로 되어 있다.
주주총회에서 가장 민감한 사안은 분할계획서 승인의 건으로 이는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다.

주주총회 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다.

크라운제과는 분할 존속회사인 크라운해태홀딩스를 지주회사로 만들고 분할 신설회사인 크라운제과를 설립한다는 내용의 회사분할계획서를 공시한 바 있다.

이 계획서에 따르면 크라운해태홀딩스와 크라운제과의 분할비율은 0.6600300 대 0.3399700으로 되어 있다.

크라운해태홀딩스의 주가는 500원이며 분할 신설회사인 크라운제과의 액면가는 200원이다.

이에 따라 1주당 교부주식수는 크라운해태홀딩스 1주당 크라운제과 0.8499250의 비율이 된다.

최근 사업연도 매출액은 크라운해태홀딩스가 2400만원인데 비해 크라운제과는 2158억원에 달한다. 매출규모로는 크라운제과가 크라운해태홀딩스의 약 9000배에 달한다.

자본총계를 보면 지주회사인 분할 존속회사 크라운해태홀딩스의 자본금이 52억원, 자본총계 1983억원인데 비해 크라운제과는 자본금 27억원, 자본총계 1032억원으로 되어 있다.

부채는 크라운제과가 훨씬 많이 떠안게 됐다. 크라운해태홀딩스의 부채가 238억원인데 비해 크라운제과의 부채는 1996억원으로 8배가 넘는 부채를 넘겨 받았다.

자산총계는 크라운제과홀딩스가 2221억원이며, 부채가 많은 크라운제과가 3028억원 규모로 나타났다.


크라운제과의 주주분포는 2016년 9월 말 현재 윤영달 크라운제과 회장이 지분 27.38%(403만4870주)로 최주주주이며 2대 주주에는 두라푸드가 지분 20.06%(295만5400주)를 갖고 있다.

두라푸드는 2015년 말 현재 윤 회장의 장남인 윤석빈 크라운제과 대표이사 상무가 지분 59.60%(17만971주)을 갖고 있는 회사다.

이어 빙그레가 지분 5.12%(75만5000주)를 갖고 있고 국민연금도 2016년 7월 5일 현재 4.71%(69만4332주)를 보유하고 있다.

크라운제과는 지난해 10월 24일 당사자 간 주식거래로 인해 최대주주가 윤영달(27.38%→20.26%)에서 두라푸드(20.06%→24.13%)로 변경됐다고 다음날 공시한 바 있다.

윤 회장의 주식이 두라푸드와 윤석빈 대표에게 넘겨졌기 때문에 최대주주는 바뀌었어도 특수관계인의 지분 49.13%(723만9010주)는 동일하다.

두라푸드는 지난 2009년 크라운제과로부터 연양갱 생산설비를 넘겨받아 크라운제과와 해태제과로 향하는 제품을 생산하며 연 100억원대 매출을 올리는 것으로 전해졌다.

일각에서는 크라운제과와 해태제과의 일감몰아주기로 두라푸드의 기업가치를 높인 후 크라운해태홀딩스와의 합병 등을 통해 경영권을 강화할 것이라는 추측도 나돌고 있다.

삼성물산과 제일모직의 합병과 관련해 곤혹을 치르고 있는 국민연금이 크라운제과의 회사분할계획서에 어떠한 의견을 내놓을지도 증권가의 관심으로 떠오르고 있다.

크라운제과의 주가는 구랍 29일 2만8100원으로 2016년 5월 18일의 고점 8만3500원에 비해 66.3% 하락한 수준에서 거래되고 있다.


김대성 경제연구소 부소장 kimds@