'배임죄 완화'에도 상법개정 우려 남아…“경영권 방어장치도“

주주가치 제고의 일환으로 두 차례 상법 개정이 이뤄진 뒤 입법 보완이 경제 관련 배임죄 축소를 시작으로 출발했다. ‘경영 판단의 원칙’ 명문화로 정상적인 경영 판단에 처벌을 적용하지 말자는 공감대가 형성됐다. 다만 적대적 인수합병(M&A) 같은 경영권 위협에 대한 방어 장치까지 마련해야 한다는 과제가 남아있다.

2일 정치권과 재계에 따르면 여당인 더불어민주당은 이날 경제형벌·민사책임 합리화 태스크포스(TF)를 출범시켰다. 경제형벌·민사책임 합리화 TF는 우선 현행 배임죄가 필수 경영 판단까지 위축시킬 수 있다는 문제를 보완할 예정이다. 김병기 당 원내대표는 “이제는 기업 활동을 과도하게 위축시키는 경제형벌 조항을 시대에 맞게 정비해야 할 때”라고 말했다.

배임죄 완화는 연이은 상법 개정을 계기로 기업 이사회의 형사처벌 부담을 줄여주자는 취지로 나왔다. 이사회의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 내용을 담아 지난 7월 상법이 개정됐고, 지난달에는 집중투표제 의무화 등을 포함한 2차 상법 개정이 이뤄졌다. 이런 가운데 상법상 특별배임죄로 기업의 경영 판단에 형사처벌을 적용할 수 있어 이사회의 경영상 판단을 위축시키는 효과를 우려하는 목소리가 이어졌다.

배임죄 완화와 함께 경영 판단의 원칙 명문화는 여야 가릴 것 없이 국회에 발의한 만큼 현실화될 가능성이 크다. 경영 판단의 원칙은 경영진이 법적 절차에 따라 합리적으로 경영 판단을 내렸다면 손해가 생겨도 법적 책임을 지우지 않겠다는 제도다. 경영 판단에 따른 손실로 처벌받을 것을 우려해 신사업 진출이나 생산능력(캐파) 확대 등 미래 시황에 대비한 경영까지 주저하게 만드는 한계를 보완한다.
다만 경영계는 이를 넘어 경영권 방어 장치까지 요구하고 있다. 경제단체들은 상법 개정안이 국회 본회의를 통과할 때마다 이를 요구하는 입장문을 내왔다. 주주에 대한 이사 충실의무와 3% 룰 등이 적대적 인수합병(M&A)에 악용될 여지가 있다는 점을 고려한 것이다.

한국경제인협회와 대한상공회의소·한국경영자총협회 등 경제 8단체는 2차 상법 개정안이 통과된 지난달 25일 “국회가 입법 부작용을 최소화하는 균형 있는 입법에 힘써주길 바란다”면서 “투기 자본의 경영권 위협으로부터 자유로운 기업 활동을 보상할 수 있도록 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어 장치를 마련하는 것이 시급하다”고 밝혔다.

대표적인 방어 장치로는 주식 1주에 부여하는 의결권 수를 달리 부여하는 ‘차등의결권’ 도입이 꼽힌다. 주요 경영진이 더 큰 영향력을 확보할 수 있게 하는 것이다. 아울러 ‘포이즌 필’로 적대적 M&A 같은 상황에서 기존 주주가 신주를 시가보다 낮은 가격에 매수할 수 있게 하는 방안도 거론된다.


정승현 글로벌이코노믹 기자 jrn72benec@g-enews.com