법원, 고려아연의 영풍 의결권 제한 불법 판단

법원이 고려아연 임시주주총회에서 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위를 위법한 불법행위로 판단했다.

영풍은 서울중앙지방법원 제17민사부가 지난 10일 영풍이 박기덕 고려아연 대표이사를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 원고 청구를 인용하고 박 대표에게 손해배상금 1억원과 지연손해금을 지급하라고 판결했다고 13일 밝혔다.

이번 소송은 고려아연이 2025년 1월 임시주주총회에서 해외 계열사인 SMC를 활용해 상호주 관계를 형성한 뒤 이를 근거로 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 데서 비롯됐다. 법원은 해당 의결권 제한이 위법한 불법행위에 해당한다고 판단하고 당시 주주총회 의장이었던 박 대표의 손해배상 책임을 인정했다.

영풍 측은 이번 판결이 앞선 가처분 결정에서 의결권 제한의 위법성이 다뤄진 데서 더 나아가 불법행위와 민사상 손해배상 책임까지 인정한 첫 본안 판결이라는 점에 의미를 두고 있다.
법원은 호주 회사인 SMC가 주식 양도 제한, 주주 수 제한, 상장 제한 등 폐쇄적 구조를 가진 회사로 우리 상법상 주식회사와 동종이거나 가장 유사한 회사가 아니라고 판단했다. 이에 따라 SMC는 상법 제369조 제3항의 '자회사'에 해당하지 않으며, 이를 전제로 영풍의 의결권을 제한한 박 대표의 행위는 위법하다고 봤다.

특히 법원은 고려아연이 임시주주총회를 앞두고 기존 경영진의 경영권 방어를 위한 방편으로 SMC를 통한 상호주 취득을 검토했다고 인정했다. 박 대표 역시 의결권 제한이 경영권 방어의 일환이었다고 진술한 사실도 판결문에 적시됐다.

법원은 박 대표가 고려아연 대표이사이자 SMC 이사로서 상호주 형성과 의결권 제한 과정에 직접 관여했고, 법률적 쟁점과 결과를 숙고할 시간과 기회가 있었음에도 의결권 제한을 강행했다고 판단했다. 주주권 침해 가능성을 인식했거나 적어도 인식할 수 있었는데도 이를 용인한 만큼 고의에 의한 불법행위가 인정된다는 취지다.

이번 의결권 제한이 주주총회 결과에 중대한 영향을 미쳤다는 판단도 나왔다. 법원은 영풍의 의결권이 인정됐다면 이사 수 상한 설정 안건과 고려아연 측 추천 사외이사 선임 안건이 가결되지 않았을 가능성이 매우 높다고 봤다. 최대주주인 영풍이 의결권 행사 기회를 박탈당했을 뿐 아니라 임시주주총회를 통해 관철하려던 경영권 행사 목적도 달성하지 못했다는 것이다.

영풍·MBK파트너스는 "이번 판결은 단순히 손해배상금 1억원의 문제가 아니라 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 인위적으로 제한하는 행위는 허용될 수 없다는 점을 법원이 분명히 확인한 판결"이라고 밝혔다.
이어 "주주평등 원칙과 주주의 의결권이 회사법상 가장 핵심적인 권리라는 점을 다시 한번 확인했다"며 "경영권 방어라는 명분 아래 최대주주의 의결권을 침해하는 행위는 정당화될 수 없다는 중요한 기준을 제시했다"고 강조했다.


김태우 글로벌이코노믹 기자 ghost427@g-enews.com