상장 5년 만에 합병 추진…SK이노·SKIET, 주주 설득 과제

SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지(SKIET)가 SKIET 상장 5년 만에 합병을 추진하며 주주 설득에 나섰다. 합병 시점과 기업가치 산정, 재무 부담을 둘러싼 주주 우려에도 양사는 합병 필요성을 강조하며 기존 합병비율을 유지한다는 입장이다.

16일 업계에 따르면 양사는 지난 14~15일 각각 두 차례 주주간담회를 열고 합병 배경과 조건, 사업·재무 효과 등을 설명했다. 당초 14일로 예정한 간담회는 금융당국의 공시 보완 요구 이후 이틀로 확대됐다.

앞서 금융감독원은 지난 4일 SK이노베이션 합병 증권신고서와 SKIET 주요사항보고서에 대해 투자판단에 필요한 중요사항이 누락되거나 불분명하게 기재됐다며 정정을 요구했다. 일반주주와의 소통 강화 필요성도 지적한 것으로 알려졌다.

배터리 분리막 제조사인 SKIET는 2019년 SK이노베이션 소재사업부문에서 물적분할돼 2021년 공모가 10만5000원에 상장했다. 이후 전기차 시장 성장 둔화와 중국 업체의 증설로 분리막 업황이 악화하면서 상장 5년 만에 다시 모회사와 합병을 추진하고 있다.
SKIET 일부 주주들은 기업가치가 낮아진 시점에 합병을 추진하는 데 반발하고 있다. 상장 후 주가 하락을 감내한 상황에서 향후 분리막 업황 회복에 따른 미래가치가 합병비율에 충분히 반영됐느냐는 지적이다.

SK이노베이션 주주들은 적자가 이어지는 분리막 사업을 모회사가 직접 떠안는 데 불만을 제기한다. 사업 정상화 과정의 추가 자금 부담과 신주 발행에 따른 지분가치 희석을 우려한다. 합병 신주는 기존 발행주식 총수의 최대 약 2.6%다.

SK이노베이션은 SKIET를 독립법인으로 유지하면 재무 위험이 커질 수 있다고 본다. 영업손실 누적으로 자금 수요는 늘고 자체 차입 여력은 줄고 있다는 설명이다. 채무불이행 시 계열 전체로 사업·재무 위험이 확대될 수 있다고 판단했다.

제3자 매각과 자금대여·지분출자 등도 검토했으나 소요 시간과 부채 증가, 주주가치 희석 등을 고려해 합병이 가장 실효적인 대안이라고 봤다. SKIET가 이미 연결 자회사인 만큼 합병으로 연결 기준 총부채가 늘지는 않으며 금융비용과 중복 관리비용을 줄일 수 있다고 설명했다.

SKIET 1주당 SK이노베이션 0.117454주를 받는 합병비율도 유지한다는 입장이다. SK이노베이션은 법정 시장가격 산식으로 정한 비율이 양측 재무자문사의 현금흐름할인법(DCF) 검토에서도 적정 범위에 들었다고 밝혔다.
주주들의 반대 규모가 합병 승인과 진행 방식에 직접 영향을 주는 만큼 양사의 주주 설득은 중요하다. SK이노베이션은 오는 23일까지 반대의사를 받으며 발행주식 총수의 20% 이상이 반대하면 소규모합병으로 진행할 수 없다. 소규모합병에서는 주주총회를 이사회 승인으로 갈음하고 SK이노베이션 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않는다.

SKIET는 11월24일 임시주주총회에서 합병안을 승인받아야 한다. 반대 주주의 주식매수청구 예정가격은 주당 1만4620원이다. 매수대금이 3500억원을 넘으면 양사가 합의해 합병계약을 해제하거나 조건을 바꿀 수 있다. 최근 SKIET 주가가 매수청구 예정가격을 웃돌면서 행사 유인은 낮아졌지만 향후 주가 흐름은 변수다.

SK이노베이션은 배당·자사주 소각 등 주주환원 방안을 검토 중이다. SK이노베이션 관계자는 “주주환원 관련 질의가 많았다”며 “여러 방법과 수준을 깊게 검토해 올해 연말 혹은 늦어지면 내년 초에는 정리해 주주들과 소통할 계획”이라고 말했다. 양사는 내년 1월1일 합병을 목표로 한다.


최유경 글로벌이코노믹 기자 choiyui@g-enews.com