[분석] 코오롱모빌리티그룹, 알짜 BMW 사업부 물적분할 논란

코오롱모빌리티그룹(코오롱모빌리티)이 지난 9일 이사회를 열어 BMW 딜러 사업을 하는 알짜배기 사업부를 자회사인 코오롱모터스로 물적분할해 분사키로 결의하면서 논란이 확산되고 있습니다.

코오롱모빌리티는 공시를 통해 물적분할을 통해 분할회사가 영위하는 사업 중 BMW, MINI 브랜드 수입자동차판매, 정비 및 오토케어사업을 물적 분할하여 신설회사를 설립하고 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속 및 유지한다고 밝혔습니다.

코오롱모빌리티의 기업분할은 신설 법인의 발행주식 지분 100%를 소유하는 단순 물적분할 방식으로 이뤄집니다.

코오롱모빌리티가 오는 7월 21일 임시주주총회를 열어 물적분할을 의결하면 코오롱모터스는 9월 1일을 분할 기일로 출범합니다.
코오롱모빌리티는 물적분할에 반대하는 주주들을 대상으로 주식매수청구를 실시합니다. 주식매수청구가격은 4218원이며 주식매수청구기간은 7월 21일부터 8월 10일까지입니다.

코오롱모빌리티가 물적분할로 100% 지분을 갖게 되는 신설회사인 코오롱모터스의 매출액은 1조7212억원 규모이며 코오롱모빌리티의 매출액은 매출액 1318억원의 회사로 쪼그라듭니다.

코오롱모빌리티가 지분 100%를 갖게 되는 신설회사인 코오롱모터스는 모회사의 매출액보다 13배가 넘는 알짜기업으로 물적분할로 오너가에게 혜택이 돌아가게 된다는 지적도 나오고 있습니다.

코오롱모빌리티는 코오롱글로벌이 영위하는 사업 중 자동차 판매부문을 올해 1월 1일 분할기일 기준으로 인적분할되었으며 1월 31일자로 유가증권시장에 재상장됐습니다.

일각에서는 인적분할되어 코스피에 재상장한지 5개월여 밖에 되지 않는 코오롱모빌리티가 이번엔 인적분할 대신에 알짜배기 BMW와 MINI 사업을 물적분할한 데 대해 이웅열 코오롱 명예회장이 과욕을 부린 것이 아니냐는 지적도 나오고 있습니다.

코오롱모빌리티는 분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정이고 물적분할 후 신설법인회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없다고 공시했습니다.

코오롱모빌리티는 코오롱모터스가 당장은 IPO(기업공개)를 하지 않겠다고 밝혔으나 5년후에는 기업공개가 가능할 수 있다는 길을 열어둔 셈입니다.


코오롱모빌리티의 올해 3월 말 지분 분포는 코오롱이 최대주주로 지분 75.23%(4722만4569주)를 갖고 있고 이웅열 명예회장이 지분 0.38%(24만352주)를 소유하고 있습니다.

코오롱의 최대주주는 이웅열 명예회장으로 보통주 지분 49.74%를 보유하고 있습니다.

코오롱모빌리티의 물적분할 안건은 코오롱과 이웅열 명예회장이 전체 주식의 2/3 이상을 차지하고 있어 소액주주들이 반대해도 얼마든지 임시주주총회에서 처리할 수 있습니다.

증권가에서는 기업들이 소액주주들의 이익을 침해하면서 물적분할할 경우 분할기업의 기업공개를 원천 봉쇄해 100% 자회사로 영구 존속키로하거나 소액주주들이 납득할 수 있는 보상방안을 마련해야 한다는 주장도 나오고 있습니다.

증시용어 물적분할

물적분할은 모회사가 특정사업부를 떼어내 신설회사로 만들고 신설회사의 지분을 100% 소유토록 해 지배권을 행사토록하는 기업 분할입니다.

물적분할은 인적분할의 경우 신설회사를 설립할 때 지분별로 나눠갖는 데 비해 회사가 지분을 모두 가져가고 주주들에게 지분을 1주도 주지 않기 때문에 일반주주에게 불리하다는 지적을 받고 있습니다.

물적분할은 지난 1998년 말 상법을 개정하면서 기업의 전문성을 높이고 M&A(인수합병)을 쉽게 하기 위해 도입되었으나 알짜배기 회사를 떼내 회사가 지분을 전부 가져가는 형태로 진행되면서 정부가 개선책 마련에 나서고 있습니다.

현재 물적분할로 기업이 새로 생길 때에는 기존 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 없기 때문에 정부는 물적분할 시 의무공개매수제도의 도입을 추진하고 있으나 아직 제도화되지 못하고 있습니다.

기업들의 물적분할 시 일반주주들은 분할된 신설회사의 주식을 배분받지 못해 신설법인에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하고 있고 신설회사의 상장 시에는 이중 상장으로 인해 모회사 주식 가치가 떨어지기도 합니다.

금융당국은 지난 2022년 하반기부터 물적분할 기업 개인 주주들을 대상으로 주식매수청구권 도입, 공시 강화, 신설회사에 대한 상장심사 강화 등의 보호장치를 통해 일반주주의 권익을 보호하기로 한 바 있습니다.

주식시장에서는 LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할 시 당시 LG주주들은 LG에너지솔루션의 주식을 단 1주도 분배받지 못했고 LG에너지솔루션의 시가총액은 LG화학을 뛰어넘어 국내 시총 2위기업를 차지하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com

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