[분석] PI첨단소재 M&A, 금융당국 손놓고 있는 사이 소액주주 피해

PI첨단소재가 1조원에 경영권이 넘어가면서 최대주주는 60%가 넘는 경영권 프리미엄을 챙겼지만 소액주주와 국민연금공단은 주가가 되레 하락하면서 상대적으로 피해를 보고 있는 것으로 나타났습니다.

PI첨단소재는 28일 최대주주인 코리아피아이홀딩스가 보유하고 있는 보통주식 전부 및 경영권 양도에 관해 아케마코리아홀딩과 1조원에 주식매매계약을 체결했다고 공시했습니다.

코리아피아이홀딩스는 PI첨단소재의 보통주 1587만7400주(지분 약 54.07%)를 갖고 있고 이날 매매대금은 1주당 6만2983원에 이릅니다. PI첨단소재는 주식매매거래 종결일이 내년 3월 31일로 예정되어 있다고 밝혔습니다.

PI첨단소재의 주가는 지난 27일 종가 3만8700원으로 코리아피아이홀딩스가 매각한 1주당 금액은 27일 종가의 62.7%에 달합니다.
PI첨단소재는 이같은 내용의 최대주주의 변경은 수반하는 주식매매계약 체결을 28일 오후 1시 17분 공시했고 장중 16.15%까지 급등했으나 전일보다 1000원(2.58%) 내린 3만7700원에 장을 마쳤습니다.

PI첨단소재의 M&A(인수합병)에서 최대주주는 60%가 넘는 경영권 프리미엄을 누렸지만 소액주주들은 되레 이날 종가가 전일보다 하락하면서 상대적 상실감을 맛볼 수 밖에 없었습니다.

국민연금공단도 PI첨단소재의 지분 6.68%를 갖고 있는 대주주이나 이번 M&A에서 ‘지붕위에 닭 좇는 개’처럼 최대주주가 홀로 챙기는 경영권 프리미엄을 지켜볼 수 밖에 없습니다. 국민연금공단이 제대로 수익을 얻지 못하면 결국 국민들에게 돌아가는 연금이 줄어들게 되는 결과를 가져오게 됩니다.

금융당국은 이같은 약탈적 M&A를 막기 위해 의무공개매수제도를 도입하겠다고 밝혔을 뿐 구체적인 제도 마련에 나서지 않은채 세월을 허비하면서 소액주주들과 국민연금공단은 또다시 최대주주의 60%가 넘은 경영권 프리미엄을 지켜볼 수 밖에 없는 처지가 됐습니다.

국민연금공단은 의무공개매수제도가 시행되지 않아 한샘 M&A에서도 주식을 적기에 팔 기회를 놓쳤고 뒤늦게 한샘 오너가가 받은 매각가격의 1/4 수준에서 보유 주식 일부를 파는 등 적지 않은 손실을 입은바 있습니다.

코리아피아이홀딩스의 최대주주는 글랜우드PE로 지난 2020년 3월 SKC와 코오롱인더스트리로부터 PI첨단소재 지분 54.07%과 경영권을 약 6000억원에 인수했습니다. 글랜우드PE는 3년여만에 PI첨단소재 지분과 경영권을 되팔아 4000억원 상당의 이득을 챙긴 셈입니다.

증권용어 의무공개매수제도

의무공개매수제도는 상장회사의 경영권을 장악할 정도의 주식을 취득하는 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수로 취득하는 것을 의무화하는 제도입니다.

피인수회사 주식의 일정 지분 이상을 보유하면서 최대주주가 될 때 인수회사는 전체 주식의 50%에 1주를 더한 분량에 대해 공개매수청약 의무를 지게 되며 지배주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)에 해당 주식을 구입해야 합니다.

다만 공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하면 청약물량만 매수해도 의무를 다한 것으로 간주하고 있습니다.

공개매수의무제도는 지난 1997년 도입됐지만 외환위기를 겪으며 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려 때문에 1998년 폐지됐습니다.

이 제도가 사라진 후 최대주주는 경영권 프리미엄을 붙여 비싼 값에 주식을 팔 수 있지만 일반 투자자는 제 값을 받지 못해 코리아 디스카운트를 유발하는 원인의 하나라고 지저되어 왔습니다.

반면 유럽, 영국, 독일, 일본 등 대부분의 선진 금융시장은 의무공개매수제도를 도입하고 있습니다. 미국은 의무공개매수제도는 없지만 회사법에 이사회가 회사뿐 아니라 주주에 대한 충실의무를 지도록 하는 소액주주 보호장치를 마련해 놓고 있고 대부분 지분 100%를 인수토록 하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com

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