[60조 셀트리온 탄생?]⑯ 공정위가 앞당긴 셀트리온 3형제 합병? 공시대상기업집단 지정되면서 일감몰아주기 힘들어져

공정거래위원회가 지난 2017년 9월 셀트리온을 공시대상기업집단에 지정하면서 셀트리온 3형제의 합병을 재촉한 결과를 낳았다는 분석도 나오고 있습니다.

셀트리온은 공시대상기업집단에 지정되면서 공정위의 일감 몰아주기 조사 대상에 포함됐습니다. 공정위가 공시대상기업집단에 지정한 기업은 57개이며 셀트리온은 총수 있는 집단에 포함됐습니다.
셀트리온은 당시 11개 소속회사를 갖고 있으며 공정 자산 총액은 6조8000억원인 것으로 나타났습니다. 전년도 8개 소속회사에서 3개 회사가 늘어났고 자산 총액은 5조9000억원에서 9000억원 증가했습니다.

공정위가 셀트리온을 공시대상기업집단으로 지정하면서 문제는 셀트리온의 매출 대부분이 해외독점 판권을 보유한 셀트리온헬스케어에서 발생한다는 데에서 비롯됐습니다.
셀트리온의 2016년 매출액 6706억원 가운데 셀트리온헬스케어로부터 나오는 매출액이 5517억원으로 전체의 82.3%에 달했습니다.

당시 서정진 셀트리온 회장은 지주회사인 셀트리온홀딩스 지분 93.9%, 셀트리온 스킨큐어 69.7%, 셀트리온 헬스케어 36.8% 상당을 갖고 있었습니다.

셀트리온홀딩스와 셀트리온스킨큐어는 셀트리온의 지분을 각각 19.7%, 2.1% 보유하면서 셀트리온을 지배하고 있는 상황입니다.

셀트리온의 이같은 내부거래 실적은 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 지분 관계가 없기 때문에 재무제표에서 상계되지 않았지만 셀트리온은 일감몰아주기 규제를 적용 받을 가능성이 점점 커지고 있었습니다.

업계에서는 셀트리온이 다음해인 2018년 2분기 셀트리온헬스케어에 넘겼던 독점적 제품 판매권 중 국내 판권을 다시 사들이면서 218억원을 지급한 것도 셀트리온헬스케어에 대한 매출 비중을 낮추려는 시도로 보고 있습니다.

셀트리온의 지주회사인 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어와의 합병을 추진하면서 특수관계자와의 거래 관련된 위험을 밝혀 눈길을 끌고 있습니다.

셀트리온홀딩스는 지난 4월 공정위의 대기업 집단지정에 따른 상호출자제한 기업집단에 신규지정됐습니다.

셀트리온홀딩스를 포함한 셀트리온그룹의 계열회사는 공정거래 관련 규정상 상호출자제한 대상에 해당되어 관련 거래를 할 수 없습니다.

또한 특수관계자간 부당이익 제공(일감몰아주기)이 금지되고 있으며 기업집단에 속한 계열회사간 불공정거래에 대해 상당히 유리한 조건으로 거래를 하거나 실질 역할 없는 통행세 거래도 금지되고 있습니다.

통행세 거래는 실질적인 역할이 없는 거래단계를 추가하면서 역할에 비해 과도한 대가가 지급되는 것을 의미합니다.

셀트리온홀딩스는 자회사, 계열사, 셀트리온그룹사 등과 주요 거래 체결 시 이사회의 승인을 필요로 하며 해당 내용이 공시되어야 한다는 것도 부담으로 작용됐습니다.

셀트리온홀딩스는 공정거래에 관한 법률 위반으로 인한 소송 및 기타 분쟁이 발생한다면 회사의 이미지 실추 등과 같은 부정적인 영향을 받을 수 있으며 셀트리온홀딩스의 영업, 재무상태 및 경영성과도 부정적인 영향을 받을 수 있다고 밝혔습니다.

공정위가 셀트리온에 대해 공시대상기업집단 지정에 이어 대기업 집단지정에 따른 상호출자제한 기업집단에 신규 지정하면서 셀트리온의 지배구조 개편을 재촉한 결과를 가져온 것으로 보입니다.

셀트리온그룹은 공정위의 일감몰아주기 규제에서 벗어나기 위해 셀트리온 3형제의 합병을 본격 추진하게 된 계기를 맞게 된 셈입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com