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델라웨어 법원에서 소송전…미래에셋 승소 불구 머스크가 불리
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델라웨어 법원은 인수자가 계약 파기를 쉽게 하지 못하도록 높은 기준을 설정해 놓고 있다는 평가를 받는다. 이 때문에 소송 당사자들이 최소한 몇 개월이 걸리는 소송전을 계속하기보다는 인수 금액을 낮추거나, 매수자 측이 매도인 쪽에 충분한 금전적 보상을 하는 중재안을 수용하는 사례가 많다고 법률 전문가들이 지적했다.
그렇지만, 델라웨어 법원은 미래에셋자산운용과 중국 안방보험(현 다자보험) 간 호텔 인수 소송전에서 매수인인 미래에셋의 손을 들어준 전례가 있다고 로이터가 지적했다. 델라웨어 주 대법원은 지난해 12월 9일 미래에셋(매수인)의 동의 없이 호텔을 폐쇄하고, 직원을 해고하는 등 영업의 극적인 변화를 취한 안방보험(매도인)의 조치가 '통상영업확약(Ordinary Course of Business)'을 위반했기 때문에 미래에셋의 계약 해지가 정당했다는 델라웨어 주 형평법원의 1심 판결을 확정했다. 미래에셋이 매매계약금(5억 8,200만 달러) 전액과 이자를 반환받을 권리가 확정됐고, 거래 관련 지출과 변호사 비용 등 재판에 든 제반 비용도 받게 됐다.
미래에셋은 2019년 9월 중국 안방보험으로부터 미국 주요 거점에 있는 5성급 호텔 15개를 총 58억 달러에 인수하는 계약을 체결하고 계약금을 냈다. 이 계약 체결 이후 안방보험이 비정상적인 영업을 하고, 소유권 분쟁사실을 숨기면서 거래하는 등 거래종결 선결 조건(Conditions Precedent)을 충족하지 않은 사실을 들어 미래에셋이 계약 해지를 통보했다. 미래에셋은 안방보험이 계약위반 상태를 해소하지 못하자 2020년 5월 3일 매매계약 해지를 통보했다. 안방보험은 2020년 4월 27일 미래에셋을 상대로 델라웨어 형평법원에 소송을 제기했다.
브렛 테일러 트위터 이사회 의장은 “머스크와 합의한 가격과 조건으로 거래를 종료하기 위해 전념하고 있다”면서 “인수 합의를 강제하기 위한 법적 조치를 추진할 계획이고, 우리가 승리할 것으로 확신한다”고 밝혔다.
양측간 핵심 쟁점은 트위터 가짜 계정 문제이다. 머스크는 5월 중순부터 트위터의 가짜 계정 현황을 문제 삼았다. 트위터는 전체 계정에서 차지하는 가짜 계정 비율이 5% 미만이라는 입장이다. 머스크는 트위터의 주장을 믿을 수 없다며 입증 자료 제출을 요구한다. 트위터는 가짜 계정이 5% 미만이라는 주장을 굽히지 않고 있다.
머스크는 트위터에 보낸 서한에서 가짜 계정 문제가 계약 파기의 ‘사정 변경’(MAE, material adverse effect)에 해당한다고 주장했다.
인수·합병 관련 계약은 양측이 매매대금을 지급하고 주식이나 자산을 양도, 양수하는 종결 절차로 바로 이어질 수 없는 게 일반적이다. 기업결합신고와 같은 정부 인허가나 자금 조달 등 다른 절차가 필요하고, 계약 서명과 종결 사이의 기간에 충족돼야 하는 선행 조건이 있게 마련이다.
‘중대한 부정적 영향’(MAE)이라고 불리기도 하는 선행 조건은 종결 전에 중대하게 부정적인 영향을 미치는 상황이 발생하면 거래를 마무리 짓지 않고 무산시킬 수 있도록 거부권이다. 진술 및 보증의 정확성이 MAE의 단골 메뉴이다. 매도인의 진술 및 보증의 위반이 있으면 매수인이 거래를 종결하는 거부권을 인정하는 것이다.
머스크는 트위터가 가짜 계정 명세를 공개하지 않는 것은 매수인으로서 계약을 파기할 수 있는 ‘사정 변경’에 해당한다고 주장했다. 그러나 델라웨어 법원은 ‘사정 변경’을 거의 인정하지 않는다고 로이터가 전했다.
델라웨어 법원은 기업 인수 합병 이후에 회사를 운영하는 데 있어 중대한 장애가 있을 때만 ‘사정 변경’을 인정하고 있다. 트위터의 가짜 계정은 트위터의 향후 비즈니스를 근본적으로 위협할 정도의 사정 변경에는 해당하지 않는다고 델라웨어 법원이 판결할 가능성이 크다고 법률 전문가들이 주장했다.
머스크가 인수자금 조달에 실패하거나 규제 당국이 인수를 막았을 때 위약금을 내야 한다. 그렇지만, 머스크가 스스로 계약 파기 선언을 했기에 위약금이 적용되지 않을 수 있다고 로이터가 지적했다. 계약 조건에 따르면 머스크는 이번 파기 선언으로 10억 달러(1조 3,000억 원) 위약금을 내야 한다.
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국기연 글로벌이코노믹 워싱턴 특파원 kuk@g-enews.com
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