LG전자, 美 광고기술 스타트업 인수 두고 2조 원대 소송

LG전자가 2020년 과반수 지분을 인수한 미국 광고기술 스타트업 알폰소의 창업자들로부터 15억 달러(약 2조 1900억 원) 규모 손해배상 소송을 당했다. LG측은"소장 내용은 원고 측의 일방 주장일 뿐"이라며 말을 아끼고 있다.

지난달 10일 온라인 매체 피피씨랜드(ppc.land) 보도에 따르면, 알폰소 창업자 8명은 LG전자가 인수 당시 약속한 계약 보호조항을 체계적으로 제거하고 4년 간 5억 달러(약 7300억 원)를 빼돌렸다고 주장하며 지난달 10일 캘리포니아 산타클라라 카운티 고등법원에 소장을 제출했다.

소송에는 공동 창업자인 아시시 초르디아, 람프로스 칼람푸카스, 라구 코디게, 리처드 안드라데스, 라비 사르마, 나렌드라 시루구디 등이 원고로 참여했다. 피고는 LG전자와 미국 자회사 LG전자 USA, 알폰소 이사회에서 활동한 이사 6명이다. 이들은 계약 위반 유도, 경제 이익 침해, 재산권 침해 등 4개 혐의를 제기하며 보상 손해배상과 3배 징벌 손해배상을 청구했다.


알폰소는 2012년 설립된 스마트TV 광고기술 회사로, 시청자가 무엇을 보는지 실시간 분석하는 자동 콘텐츠 인식(ACR) 기술을 개발해 2022년 연매출 2억 7000만 달러(약 3950억 원)를 기록했다. LG전자는 5년간 1000만 달러(약 146억 원)를 투자했으나 실패한 자체 스마트TV 광고사업을 보완하려고 2019년부터 인수를 추진했다.
2020년 12월 23일 LG전자의 완전 자회사 제니스 일렉트로닉스는 약 7800만 달러(약 1140억 원)를 투자해 알폰소 지분 55%를 확보했다. 당시 주주 간 계약에는 창업자들을 보호하는 조항이 담겼다. 2024년 3월 31일, 2025년 3월 31일, 2026년 3월 31일 세 차례에 걸쳐 공정가치로 주식을 매수하는 공개매수 조항과 투자 3년 후 기업공개(IPO)를 요구할 수 있는 권리가 명시됐다.

또 창업자들은 이사회 7명 가운데 3명을 지명할 권리를 받았고, 알폰소와 LG 간 특수관계자 거래 변경이나 공개매수 조건 수정, 2025년 12월 이후 IPO 연기 등에 거부권을 행사할 수 있었다. 계약서 12조는 알폰소가 이러한 권리를 보장하기 위해 "합리적 노력"을 다해야 한다고 규정했다.


소장에 따르면 LG전자는 2022년 중반 창업자 직원을 모두 해고해 이사회 대표권을 없애는 '프로젝트 월-E'라는 암호명 계획을 세웠다. LG 글로벌 제휴 책임자 톰 함이 작성한 이메일에는 "핵폭탄 옵션"이라는 표현이 등장했다. 주주 계약에는 핵심 창업자가 임원이나 직원으로 근무하지 않으면 이사 지명권이 무효가 된다는 조항이 있었다.

함은 이메일에서 "우리가 모든 핵심 보유자를 해고하면 그들은 이사회에 사람을 배치할 능력이 없다. 우리는 언제든지 누구든 해고할 수 있다는 점을 기억하라. 핵심 보유자를 해고한 후 새 이사회(LG 사람들로 구성)는 주주 계약을 변경하거나 종료할 수 있다. 주주 계약 종료는 IPO, 공개매수 등을 포함한 주주 계약의 모든 의무를 제거한다"고 적었다.
2022년 10월 26일 회의에서 LG 임원들과 알폰소 이사들은 "모든 핵심 주주 해임"을 논의했다. 회의록에는 "모든 핵심 주주 해임을 향한 방향 설정"이라는 문구가 기록됐다. 당시 LG 내부 문서는 알폰소 가치를 2022년 11월 29일 기준 7억 달러에서 14억 달러(약 1조~2조 원) 사이로 평가했다. 내부 이메일에는 "가능한 최저가에 매입"하겠다는 의도가 담겼다.


2022년 12월 16일 LG가 'D데이'로 명명한 날, 이사 로널드 와싱어는 의제를 제공하지 않은 채 특별 이사회를 소집했다. LG 계열 이사 4명은 코디게, 초르디아, 칼람푸카스, 산딥 베오트라, 아시시 발두아 등 창업자 임원 5명 해임에 찬성표를 던졌다. 이사회는 곧바로 애덤 섹스턴을 최고운영책임자 겸 임시 최고경영자로 임명했고, 섹스턴은 안드라데스와 사르마 등 비임원 창업자 2명을 추가로 해고했다.

같은 날 제니스는 서면 동의서를 작성해 창업자가 지명한 이사 3명을 이사회에서 제거했다. 해고된 창업자들은 2023년 델라웨어 챈서리 법원에 소송을 제기했고, 네이선 쿡 판사는 2024년 1월 4일 해고가 구실에 불과하고 이사회 제거가 무효라고 판결했다. 법원은 이사 지명권 회복을 명령했고 델라웨어 대법원도 이를 확정했다.


별도 분쟁으로 LG가 알폰소에 광고 공간을 판매하는 재고 계약 가격 조건 문제가 있었다. 2021년 4월 26일 재고 계약은 2021년 중 "무료 시험" 기간으로 가격 조건이 없었다. 알폰소는 가격 산정을 위해 세계 4대 회계법인인 프라이스워터하우스쿠퍼스(PwC)를 고용했으나, LG는 자사와 기존 고객 관계를 맺고 있던 글로벌 회계법인 KPMG를 선호했다. KPMG는 2022년 1월 26일 PwC 분석을 확인하는 보고서를 제출했고 첫 번째 계약 수정안에 이 가격 조건이 반영됐다.

2022년 3월 LG 이사 크리스 조는 알폰소에 훨씬 높은 요금을 부과하는 방향으로 가격 조건 변경을 추진했다. KPMG는 2022년 6월 30일 이전 분석을 수정한 메모를 발행했으나, 고객인 알폰소가 아닌 LG에만 메모를 보냈다. 소장은 LG 내부 문서가 제안된 수정안이 LG에 이익이 되고 알폰소 이익에 해를 끼치며 이사 의무와 충돌한다고 인정했다고 주장했다. 알폰소가 재고용한 PwC는 원래 이전 가격이 합리적이고 정상거래 기준과 일치한다고 확인했다.

2024년 2월 14일 델라웨어 법원이 창업자 이사를 복원한 직후이자 첫 번째 공개매수 이사회 논의 하루 전, LG는 가격을 재협상하지 않으면 60일 내 재고 계약을 종료하겠다고 통보했다. LG의 종료 위협 압박 속에서 이사회는 2024년 6월 6일 재고 계약 두 번째 수정안을 의결했다. 수정안은 알폰소 영업이익률을 15%로 제한하고 초과 이익은 LG로 직접 흘러가도록 했다. 수정안은 2024년 상반기에 소급 적용돼 2024년만 1억 달러(약 1460억 원) 이상을 빼앗아 갔다고 소장은 주장했다.


계약상 2024년 3월 31일까지 완료해야 했던 첫 번째 공개매수는 지난해 11월에야 이뤄졌다. 소장은 소급 적용된 재고 계약 수정안과 이익 상한선이 공개매수 가격 산정에 사용된 알폰소 가치평가를 떨어뜨렸다고 주장했다. 원고들은 LG가 재고 계약 체결 이후 4년간 5억 달러(약 7300억 원) 이상을 알폰소에서 LG로 빼돌렸다고 밝혔다.

올해 1월 창업자 이사들은 주주 계약 9.1조에 따라 IPO를 요구하는 통지서를 보냈다. 해당 조항은 알폰소가 60일 내 증권신고서를 제출하도록 규정했으나, LG는 계약상 마감일을 6개월 이상 넘기도록 막았다고 소장은 주장했다. 2025년 3월 31일까지 실시해야 했던 두 번째 공개매수는 지난 6월에야 시작됐다. 소장은 제니스가 한 평가회사가 부적절한 방법론을 사용했고 다른 회사 작업에는 주당 가격을 인위적으로 낮추는 수학적 오류가 있었다고 공개하지 않았다고 주장했다.

업계에서는 이번 분쟁이 연결TV 광고기술 분야에서 인수 구조와 소수 주주 보호 문제를 부각시키는 사례로 받아들이는 분위기다. LG 애드솔루션은 전 세계 2억 대 LG 스마트TV를 보유한 세계 최대 ACR 데이터 세트 가운데 하나를 운영하고 있다. 연결TV 광고 지출은 올해 333억 5000만 달러(약 48조 8900억 원)에 이를 것으로 예상된다.

LG 측은 이번 소송과 관련해 "진행 중인 소송과 관련해 별도의 입장을 밝히긴 어렵다"면서 "소장의 내용은 원고 측의 일방 주장일 뿐"이라고 말했다.


박정한 글로벌이코노믹 기자 park@g-enews.com