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HMM의 최대주주인 한국산업은행과 2대주주인 해양진흥공사는 지난 4월 삼성증권(매각자문), 삼일PwC(회계자문), 법무법인 광장(법무자문) 등으로 매각자문단을 구성한데 이어 매각작업을 본격화하고 있습니다.
한국산업은행 측은 이달 말 HMM 매각 공고를 낼 것으로 알려졌습니다. 매각공고가 이뤄지면 인수의향서(LOI) 접수를 시작으로 예비입찰과 본입찰을 거쳐 연내 주식매매계약(SPA)을 체결한다는 계획입니다.
HMM 매각 대상 지분은 산업은행이 보유한 지분 20.69%(1억119만9297주)와 해양진흥공사의 지분 19.96%(9759만859주) 등 40.65%(1억9879만156주)에 이릅니다.
HMM의 M&A(인수합병)에는 한국산업은행과 해양진흥공사의 지분 40.65%에 얼마만큼의 경영권 프리미엄을 인정할 것인가와 이번 M&A에 소액주수들의 주식에 대해서도 의무공개매수제도가 적용될 것인가에 대해서도 관심이 쏠리고 있습니다.
금융당국은 그동안 최대주주에 의한 약탈적 M&A를 막기 위해 의무공개매수제도를 도입하겠다고 밝혔지만 아직까지 구체적인 행동에 나서지 않고 있습니다.
금융당국이 대한민국 정부가 지분 100%를 갖고 있는 산업은행의 HMM M&A에 의무공개매수제도를 도입하지 않을 경우 일반주주들의 반발이 거세질뿐만 아니라 윤석열 정부의 의무공개매수제도 도입 공약을 무색케하는 처사가 될 것이라는 우려의 목소리도 나오고 있습니다.
한국산업은행 측이 HMM을 매각한 후 HMM 향후 주가에 대한 일반주주들의 걱정도 커질 수 있기 때문에 한국산업은행 측이 받는 1주당 매각 금액을 일반주주들에게도 의무공개매수제도 방식으태로 줄 수 있도록 해야 한다는 지적이 설득력을 얻고 있습니다.
HMM은 올해 3월 말 기준으로 자본총계가 20조8421억원에 달하고 있는데 기타자본구성요소가 4조878억원이며 이 가운데 신종자본증권이 2조6798억7500만원에 이릅니다.
신종자본증권은 2018년~2020년 사이 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 형태로 발행됐습니다. 표면 만기는 30년이며 인수자가 풋옵션(조기상환청구권)을 보유하지 않아 자본으로 회계 처리할 수 있는 영구채로 분류됐습니다. 산업은행이 1조8400억원, 해양진흥공사가 8400억원 규모의 영구채를 보유하고 있습니다.
전환사채와 신주인수권부사채의 행사가액은 주식 액면가와 동일한 5000원이어서 전환사채와 신주인수권부사채가 주식 물량으로 발행되면 주식 가치가 희석화될 위험에도 처해 있습니다.
한국산업은행이 보유한 1조원어치 CB와 BW에 대해서는 오는 10월 콜옵션 효력이 시작될 예정이어서 신종자본증권 처리 여부에 따라 HMM의 매각 가격이 크게 좌우될 수도 있습니다.
일각에서는 한국산업은행 측이 HMM 인수자 부담을 줄이기 위해 HMM의 신종자본증권을 상환할 것이라는 추측도 나오고 있습니다.
HMM의 주가는 CB와 BW의 행사가를 3배 이상 웃도는 1만8000원대을 오르내리고 있어 CB와 BW의 보통주 전환권 가치는 치솟아 있고 영구채 처리 셈법도 복잡해지고 있습니다.
HMM 매각이 가속화되면서 인수후보군으로 거론된 SM(삼라마이스터)그룹과 하림 등의 움직임도 주목되고 있습니다.
HMM 3대주주인 SM그룹은 지속적으로 지분율을 높이고 있어 눈길을 끌고 있습니다. SM그룹의 HMM 주식 취득 목적은 단순투자로 되어 있습니다.
SM상선은 동아건설산업 등 특수관계인 18명(법인포함)이 HMM 지분을 추가 매입해 지분율이 6.56%(3206만573주)가 됐다고 지난 7일 공시했습니다.
SM상선과 특수관계인의 보유 지분은 지난 6월 20일 지분 5.52%(2699만7916주)에서 보름여만에 지분 1.04%(506만2657주)를 추가로 사들였습니다.
SM그룹은 한국산업은행이 올해 초 HMM 매각을 본격화하기 전부터 HMM에 적잖은 관심을 보여 왔고 HMM 주식을 꾸준히 매입해 왔습니다.
HMM의 M&A는 한국산업은행과 해양진흥공사의 지분 동시매각, 경영권 프리미엄 여부, 의무공개매수제도 도입 의지 여부, 신종자본증권 2조6798억7500만원 처리 향방, SM그룹의 3대주주 등극이라는 변수하에서 갈수록 복잡한 셈법 양상을 보이고 있습니다.
증권용어 의무공개매수제도
의무공개매수제도는 상장회사의 경영권을 장악할 정도의 주식을 취득하는 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수로 취득하는 것을 의무화하는 제도입니다.
피인수회사 주식의 일정 지분 이상을 보유하면서 최대주주가 될 때 인수회사는 전체 주식의 50%에 1주를 더한 분량에 대해 공개매수청약 의무를 지게 되며 지배주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)에 해당 주식을 구입해야 합니다.
다만 공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하면 청약물량만 매수해도 의무를 다한 것으로 간주하고 있습니다.
공개매수의무제도는 지난 1997년 도입됐지만 외환위기를 겪으며 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려 때문에 1998년 폐지됐습니다.
이 제도가 사라진 후 최대주주는 경영권 프리미엄을 붙여 비싼 값에 주식을 팔 수 있지만 일반 투자자는 제 값을 받지 못해 코리아 디스카운트를 유발하는 원인의 하나라고 지적되어 왔습니다.
반면 유럽, 영국, 독일, 일본 등 대부분의 선진 금융시장은 의무공개매수제도를 도입하고 있습니다. 미국은 의무공개매수제도는 없지만 회사법에 이사회가 회사뿐 아니라 주주에 대한 충실의무를 지도록 하는 소액주주 보호장치를 마련해 놓고 있고 M& 시 지분 100%를 인수토록 하고 있습니다.
김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com
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