50%+1주 vs 전량 매수…‘의무공개매수’ 제도 본격 논의

상장법인이 자사주를 공개매수 할 시 소액주주 주식도 동일한 가격으로 사들이도록 하는 ‘의무공개매수 제도’ 도입이 속도를 낼 것으로 보인다.

2일 정치권 및 금융투자업계에 따르면 국회 정무위원회는 법안심사소위원회를 열고 의무공개매수 제도 도입을 골자로 한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정안을 안건으로 올려 심의를 진행한다.

의무공개매수 제도는 지배주주에게만 집중되던 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유하도록 하는 제도다. 국내 증시의 대표적 저평가 요인으로 꼽혀온 코리아 디스카운트를 해소하겠다는 취지다.

이번 개정안의 핵심은 M&A 과정에서 일반 소액주주에게도 동일한 조건의 자금 회수 기회(동반매도권·Tag-along)를 보장하는 것이다.
개정안이 통과되면 M&A 등을 통해 상장회사 지분 25% 이상을 확보하여 최다출자자(지배주주)가 되는 인수는 본인 취득 지분을 포함해 총 발행주식의 ‘50% + 1주’ 이상을 공개매수 방식으로 사들여야 한다.

매수 가격은 지배주주로부터 지분을 넘겨받을 때 지급한 경영권 프리미엄이 포함된 단가와 동일하게 적용된다. 그동안 대주주가 높은 프리미엄을 받고 지분을 매각하는 동안 일반주주는 주가 하락 위험에 노출되던 불공정 관행을 차단하겠다는 구상이다.

다만 소위 심사 과정에서는 매수 의무 비율과 예외 적용 범위를 두고 의견이 엇갈리고 있어 치열한 공방이 예상된다.

금융위원회는 소액주주 보호 강화를 위해 의무 매수 비율을 기존안인 ‘50%+1주’를 고수하고 있다. 반면, 박홍배 더불어민주당 의원은 잔여 지분 ‘100% 전량’으로 확대해야 한다며 대립하고 있다.

인수자의 자금 조달 부담이 급증해 기업 인수합병(M&A) 시장이 급격히 위축될 수 있다는 우려도 적지 않다.
이에 따라 법안소위에서는 기업 구조조정, 계열사 간 단순 재편, 공공 목적의 인수 등에 대해서는 예외를 인정하는 완화 장치 마련 여부가 집중 논의될 전망이다.


서재필 글로벌이코노믹 기자 abceee@g-enews.com

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