[지배구조 분석] 애경유화, 계열사와 합병하니 오너가 지배력 ‘쑥쑥’…AK홀딩스 지분 16.86% 늘어나 오너가에 유리

애경그룹의 코스피 기업인 애경유화가 계열사인 비상장사 2곳과 합병을 추진하고 있습니다.

애경유화가 비상장사인 애경화학과 에이케이켐텍과 합병을 완료되면 합병회사인 애경유화의 최대주주인 AK홀딩스와 특수관계인 지분은 보통주 기준 49.45%에서 66.31%로 16.86%포인트 껑충 늘어나게 됩니다.
애경그룹은 존속회사인 애경유화의 사명을 애경케미칼 주식회사(가칭)로 변경할 예정이며 애경화학과 에이케이켐텍는 해산할 예정입니다.

애경유화는 1970년 설립된 애경유화가 2012년 9월 AK홀딩스(지주회사)와 애경유화(사업회사)로 인적분할하면서 신설된 회사입니다.
애경유화, 애경화학, 에이케이켐텍의 합병비율은 보통주식이 1 대 18.2603165 대 0.6815079의 비율입니다.

피합병회사인 애경화학 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들은 보유한 보통주식 1주당 합병회사 애경유화 보통주식 18.2603165주를 받게 됩니다.

피합병회사인 에이케이켐텍 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들도 보통주식 1주당 합병회사 애경유화 보통주식 0.6815079주를 받는 구조입니다.

AK홀딩스는 애경화학의 지분 100%(27만주)와 에이케이켐텍의 지분 81.36%(1391만9740주)를 보유하고 있습니다.

에이케이켐텍의 지분 분포는 장영신 애경그룹 회장이 지분 9.10%(155만7300주), 장 회장의 장남 채형석 애경그룹 총괄부회장이 지분 2.69%(46만주)를 소유하고 있습니다. 포항공과대학교가 지분 1.66%(28만4100주), 기타 5.19%(88만8220주)를 갖고 있습니다.

애경그룹의 지주회사인 AK홀딩스는 최대주주인 채형석 총괄부회장과 특수관계인이 지분 64.91%(859만9280주)를 보유하고 있습니다.

애경유화가 비상장회사인 애경화학과 에이케이켐텍 합병을 통해 오너가와 특수관계인의 지분을 일거에 16.86%포인트 높일 수 있는 비결이기도 합니다.

비상장회사인 애경화학의 주주가 보유한 보통주 1주당 애경유화의 주식 18.2603165주를 받을 수 있는 것은 적은 자본금에 자산가치와 수익가치가 높게 산정됐기 때문으로 보입니다.

애경유화는 합병 각 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우 합병 계약이 변경 또는 해제될 수 있다고 밝혔습니다.

주식매수청구권 행사는 애경화학과 에이케이켐텍의 경우 AK홀딩스와 특수관계인이 각각 100%, 93.15%를 차지하고 있어 청구권이 행사되어도 금액이 얼마되지 않을 것으로 보입니다.

반면 애경유화의 경우 지난해 12월말 현재 소액주주의 지분이 39.53%(1248만주)에 달하고 있어 주식매수청구권 행사 여부에 따라 합병의 성사 여부가 판가름 될 수도 있습니다.

애경유화, 애경화학, 에이케이켐텍의 합병이 성사되면 애경유화에 대한 AK홀딩스의 지분이 늘어나 지배력은 강화되지만 애경유화 소액주주들은 경영권 분쟁이나 인수합병 가능성이라는 재료를 잃게 돼 상대적으로 상실감을 맛볼 수 있습니다.



애경유화의 올해 6월말 현재 지분 분포는 지주회사인 AK홀딩스가 지분 49.45%(1584만5321주)를 갖고 있는 최대주주입니다.

장영신 회장이 지분 0.00%(500주), 채형석 총괄부회장이 지분 0.01%(2000주), 채 총괄부회장의 아랫 동생인 채동석 부회장이 지분 0.01%(2000주)를 보유하고 있습니다.

채 총괄부회장의 둘째 동생인 채승석 전 애경개발 사장이 지분 0.00%(500주)를 갖고 있습니다. 채 총괄부회장의 여동생인 채은정 전 애경산업 부사장도 지분 0.00%(500주)를 소유하고 있습니다.

애경그룹 오너가는 그동안 애경유화 주식을 갖고 있지 않았으나 지난해 애경유화 주식을 조금씩 사들인 것으로 드러나 눈길을 끌고 있습니다.

일본 Mitsubishi Gas가 지분 8.02%(257만400주)를 보유하고 있습니다. 소액주주들은 지난해 12월말을 기준으로 39.53%(1247만7064주)를 갖고 있는 것으로 나타났습니다.



애경유화의 올해 6월 말 현재 등기임원은 사내이사로 장영신 회장, 박흥식 부사장, 박생환 전무가 전무가 등재되어 있습니다.

사외이사로는 연태준 홈플러스 부사장이 홀로 이름을 올렸습니다. 애경유화는 올해 상반기 사외이사 1명에 2500만원의 보수를 지급했다고 공시했습니다.

이사회 활동을 보면 올해 상반기 사내이사 가운데 장영신 회장의 출석률은 66.7%, 찬성률 100%를 보였습니다. 박 부사장과 박 전무는 100% 출석에 100% 찬성률을 나타났습니다. 연태준 사외이사는 100% 출석에 100% 찬성표를 던졌습니다.

지난해에는 장영신 회장의 출석률이 71.4%를 기록했고 사내이사 2명은 100% 출석에 100% 찬성률을 보였습니다. 연태준 사외이사는 100% 출석에 100%의 찬성률로 나타났습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com