[지배구조 분석] 윤석열 정부의 지배구조 개선과 투자자 보호 과제

윤석열 정부가 출범하면서 대통령 선거 당시 윤석열 후보가 약속한 지배구조 개선과 투자자 보호 공약의 실천이 주목을 끌고 있습니다.

대선 당시 윤석열 후보는 물적분할 기업이 상장할 때 모회사 주주에게 공모주를 우선 배정하고 자회사의 공모주 청약시 모회사 주주에 신주우선권을 부여 하는 방안을 공약으로 제시했습니다.
또 의무공개 매수 제도를 도입하고 경영진의 스톡옵션 행사 및 장내매도 기간과 한도를 제한해 투자자들을 보호하는데 노력하겠다고 공약했습니다.

지난 3일 발표된 대통령직인수위원회의 국정비전과 국정과제에서는 경제분야의 국정과제로 자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화가 제시됐습니다.

윤석열 정부에서는 자본시장 선진화 측면에서 공정한 시장제도를 조성하여 제대로 된 기업가치 평가를 통해 기업과 투자자가 윈윈하는 선진 주식시장 토대를 마련한다는 방침입니다.

국내 주식시장에는 자본시장 공정성 여부가 논란의 핵심으로 등장하면서 경영진과 지배주주에 대한 이해상충 방지 장치 미흡 등으로 인해 소액주주 보호가 시급한 실정입니다.

대통령직인수위원회에서는 윤석열 정부 110대 국정과제 중의 하나로 자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화를 내걸었습니다.

주요내용은 주식 과세제도 합리화, 공매도 제도 개선, 물적분할 관련 주주보호, 내부자 거래 규제 강화, 투명성과 공정성 개선 등으로 되어 있고 지배구조와 투자자보호에 관한 내용이 포함되어 있습니다.
경제부문 국정과제 가운데 지배구조 개선, 물적 분할, 투자자보호는 윤석열 대통령의 대선 당시 공약과도 맞물려 있습니다.

대통령직인수위원회는 내부자 거래 규제 강화를 통해 지배구조를 개선하려는 정책을 추진하려는 것으로 보입니다.

내부자 거래 규제 강화는 주식 양수도에 의한 경영권 변경시 소액주주 보호 장치를 마련하고 내부자 지분 매도시 처분계획을 사전 공시토록하는 내용을 추진하고 있습니다.

내부자 거래 규제 강화에는 직접적인 언급이 없지만 윤석열 대통령이 공약으로 제시한 의무공개 매수 제도도 도입될 것으로 보입니다.

의무공개 매수 제도는 M&A(인수합병)을 목적으로 특정회사의 주식을 사들일 때 잔여주식 전부를 공정한 가격에 일정비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도를 말합니다.

의무공개 매수 제도는 경영권이 바뀔 때 소액주주에게도 지배주주에게만 주어지던 고가의 경영권 프리미엄이 지급되던 관행을 개선할 수 있는 효과를 가져옵니다.

의무공개 매수 제도는 지난 1997년 증권거래법 개정을 통해 도입됐으나 1998년 외환위기 당시 신속하고 대대적인 구조조정을 방해한다는 이유로 폐지됐습니다.

하이투자증권은 지배구조 개선과 내부자 거래 규제 강화 등을 위한 의무공개 매수 제도의 도입으로 소유구조의 왜곡을 줄일 수 있을 것으로 분석하고 있습니다.

지배권 변동을 수반하는 주식거래는 기존에 경영권을 가진 지배주주와 인수자 간 매매가 이뤄지므로 소액주주들이 관여하는 것은 불가능합니다.

최근에는 한샘의 M&A 사례와 같이 기업인수 과정에서 지배주주가 100% 가까운 경영권 프리미엄을 챙겼지만 소액주주 뿐만 아니라 국민연금공단 조차도 경영권 프리미엄에서 배제됐습니다.

하이투자증권은 의무공개 매수 제도 도입으로 주당 지배권 프리미엄이 낮아지면 전체 인수비용에 큰 변화가 없을 것이고 주주평등의 원칙을 구현할 수 있다고 진단하고 있습니다.

대통령직인수위원회는 물적분할 제도를 개선해야 한다는 데에도 역점을 두고 있습니다.

기업들이 신사업을 물적분할 한 후 상장하는 사례가 잇따르자 신사업을 보고 투자한 소액주주들의 피해도 연이어 발생하고 있습니다.

신사업을 물적분할하는 경우에는 모회사의 가치하락에 대한 우려로 주가가 하락하고 분할한 자회사를 상장하는 과정에서 모회사 주주가 배제되면서 신사업 부분에 대한 주주로서의 권리가 훼손되기 때문입니다.

대통령직인수위원회는 이같은 피해에도 현행 제도상으로는 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없는 실정이어서 제도 개선에 나서려는 것으로 보입니다. 이는 윤석열 대통령의 공약사항이기도 합니다.

대통령직인수위원회는 물적분할과 관련 모회사 주주와 소통 등이 미흡할 경우 상장을 제한하고 신사업을 분할해 별도 자회사 상장하는 경우에는 모회사 소액주주의 권리가 침해되지 않도록 소액주주 보호제도를 정비하겠다고 밝혔습니다.

대통령직인수위원회는 투자자 보호를 위해 불공정거래 행위 관련 제재 실효성을 높이고 증권범죄에 대한 대응을 강화한다는 방침입니다.

이와 함께 외부감사인 역량 강화를 통해 회계투명성을 제고하고 상장폐지의 경우 단계적으로 추진하면서 투자자 보호를 강화하겠다는 내용을 발표했습니다.

증권가에서는 자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화라는 국정과제 등을 통해 자본시장의 공정성을 높이는 동시에 투자자로부터 신뢰받는 시장을 구축하는 계기가 되기를 기대하는 분위기입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com