"가비아 적정가치 6만5400~7만9900원"…얼라인, 임시주총 요구

얼라인파트너스가 가비아의 공개매수가가 기업 내재가치를 크게 밑돈다며 임시주주총회 소집을 청구했다. 공개매수를 추진 중인 맥쿼리자산운용 측과 가비아 최대주주 간 거래 과정에서 이사회 독립성이 충분히 확보되지 않았다는 판단에서다.

19일 얼라인파트너스는 전날 가비아 이사회에 주주서한을 보내고 상법에 따라 임시주총 소집을 청구했다고 밝혔다. 얼라인파트너스가 SOTP(Sum-of-the-Parts) 방식으로 산정한 가비아의 주당 내재가치는 약 6만5400~7만9900원이다. 현재 공개매수가인 4만8000원보다 36~66% 높은 수준이다.

이와 관련 얼라인파트너스는 가비아의 데이터센터 자회사 KINX 가치 산정에 코리아 디스카운트와 중복상장 할인을 적용하지 않고 동종기업인 에퀴닉스와 디지털리얼티의 거래배수 및 최근 데이터센터 관련 인수합병(M&A) 사례를 활용했다고 설명했다. 과천 데이터센터의 입주율이 향후 상승할 가능성과 안산·시흥 데이터센터 사업가치 등을 반영하지 않은 만큼 산정 가치가 오히려 보수적이라는 주장이다.
앞서 가비아 최대주주 김홍국 및 특수관계인은 지난 7월 17일 맥쿼리 측 인수법인인 디씨케이인베스트먼트에 보유주식 327만248주 전량을 주당 4만8000원에 매도하기로 계약했다. 맥쿼리 측은 7월 20일부터 같은 가격으로 공개매수를 진행 중이며 응모 마감일은 9월 17일이다.

얼라인파트너스는 거래 구조에 대해서도 재차 문제를 제기했다. 최대주주는 매각대금을 재투자해 인수법인의 주주로 남고 거래 이후에도 가비아 경영에 참여하는 반면, 일반주주는 후속 절차에 따라 주주 지위를 잃을 수 있어 사실상 폐쇄기업화 거래라는 것이다.

이사회 독립성 논란도 핵심 쟁점이다. 가비아 이사회 회신에 따르면 맥쿼리 측과의 비밀유지약정(NDA)은 지난 4월 25일 체결됐고 안진회계법인의 재무실사는 19일간 진행됐다. 하지만 자료 제공과 관련한 이사회 결의나 사전보고는 없었던 것으로 알려졌다. 얼라인파트너스는 공동대표이사 등 일부 거래 관계자를 제외한 이사들이 거래 내용을 뒤늦게 확인한 점을 문제 삼았다.

얼라인파트너스가 요구한 임시주총 안건은 ▲이사 정원을 현행 5인 이내에서 7인 이내로 확대하는 정관 변경 ▲독립이사 곽준호·조성문 선임 ▲기타비상무이사 엄태현 선임 등이다.

이는 가비아 이사회가 공개매수 특별위원회를 설치했지만 이해관계 있는 이사의 배제 등 주주이익 보호 조치가 충분히 이뤄지지 않았다는 판단에서다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 “현재의 이사회 구성으로는 공개매수와 이후 조직개편 과정에서 전체 주주에 대한 충실의무 이행을 기대하기 어렵다”며 “전체 주주의 이익이 보호될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠다”고 밝혔다.

한편, 얼라인파트너스는 가비아에 오는 25일까지 임시주총 소집 여부와 예정 일자를, 9월 2일까지 공개매수 및 기업가치 산정에 대한 이사회 입장을 공개적으로 밝힐 것을 요구했다. 소집 절차가 지체될 경우 상법에 따라 법원 허가를 받아 임시주총을 직접 소집할 수 있다는 입장이다.


공인호 글로벌이코노믹 기자 kong@g-enews.com

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