얼라인, JB·BNK 합병 타당성 검토 요구 중단…“전략적 대안 제시해야”

얼라인파트너스자산운용이 JB금융지주와 BNK금융지주를 상대로 제기했던 양사 간 합병 타당성 검토 요구를 더 이상 추진하지 않기로 했다. 양사 이사회가 합병 검토에 착수하지 않겠다는 결론을 내린 만큼 이를 존중하되, 결정에 이른 구체적인 이유와 지방은행 위기에 대응할 전략적 대안을 제시해야 한다는 입장이다.

10일 얼라인파트너스는 JB금융과 BNK금융 이사회에 후속 서한을 보내 이같은 입장을 전달했다고 밝혔다. 이번 서한은 지난 7월 공개서한과 달리 비공개로 발송됐다.

앞서 얼라인파트너스는 지난 7월 14일 양사 이사회에 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치하고 글로벌 투자은행과 전략컨설팅사를 자문사로 선임해 JB금융과 BNK금융 간 합병의 전략적·재무적 타당성을 검토한 뒤 결과를 발표할 것을 요구했다.

이에 양사는 같은 달 28일 각각 공시를 통해 합병 타당성 검토에 착수하지 않겠다는 입장을 밝혔다. BNK금융은 얼라인파트너스의 제안을 정식 결의안건으로 상정해 표결한 결과 부결됐다고 공시했고, JB금융은 합병 여부에 관한 검토에 착수하는 것이 적절하지 않다고 판단했다고 밝혔다.
얼라인파트너스는 양사 이사회가 합병 검토를 하지 않겠다는 결론을 내린 만큼 더 이상의 검토 요구는 하지 않겠다는 방침이다. 선관주의 의무와 충실의무 등을 부담하는 이사회가 공식적인 판단을 내린 만큼 주주로서 이를 존중하겠다는 것이다.

다만 얼라인파트너스는 양사의 공시가 결론만 제시했을 뿐, 해당 판단의 근거와 지방은행이 처한 구조적 위기에 대한 이사회의 인식, 향후 대안 등에 대한 설명이 부족하다고 지적했다.

특히 양사의 이사회가 제안을 처리한 방식에도 차이가 있었다고 강조했다. BNK금융은 해당 제안을 정식 안건으로 상정해 출석이사 8명 가운데 2명이 찬성하고 1명이 기권하는 방식으로 표결했다. 얼라인파트너스는 안건 자체는 부결됐지만 개별 이사들의 판단이 표결을 통해 확인됐고, 2명의 이사가 합병 타당성 검토에 찬성했다는 점에서 주주의 전략적 제안을 다루는 이사회 거버넌스 측면에서 의미가 있다고 평가했다.

반면 JB금융은 얼라인파트너스의 주주서한을 이사회에 보고했다고 공시했을 뿐 정식 결의안건으로 상정하지 않아 표결이 이뤄지지 않았다.

얼라인파트너스는 이후 양사 이사회 의사록에 대한 열람·등사를 청구해 관련 절차를 마쳤다. 이를 통해 합병 타당성 검토 제안에 대한 이사회의 논의 과정과 개별 이사들의 발언 내용을 확인했다는 설명이다. 다만 이사회 의사록은 외부에 공개할 수 없는 만큼 이번 후속 서한 역시 비공개로 발송했다.
얼라인파트너스는 이번 서한에서 양사 이사회에 합병 검토를 요구하는 대신, 합병보다 더 나은 전략적 대안이 무엇인지 독립적이고 전문적으로 검토하고 그 결과를 주주들에게 설명할 것을 요청했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “양사 이사회가 지방은행의 구조적 위기에 대응하기 위한 유력한 전략적 옵션의 타당성을 검토하는 것조차 거부한 점은 유감이지만, 법적 책임을 부담하는 이사회가 명확히 내린 결정인 만큼 이를 존중해 더 이상 요청하지 않기로 했다”고 말했다.

이어 “지방 인구 감소와 지역경제 위축, 시중은행 과점 심화, AI 전환에 따른 투자 부담 등 지방은행을 둘러싼 구조적 위기는 부인하기 어려운 현실”이라며 “이러한 위기에 대응하기 위한 장기전략의 수립과 투명한 설명은 이사회 본연의 책무”라고 강조했다.


공인호 글로벌이코노믹 기자 kong@g-enews.com

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