[기업분석] 현대중공업 분할⑬ 4개 회사로 나눠지는 인적분할의 장·단점은?… 회사측, 주식매수청구권 없어 자금부담 덜고 지배력도 강화

현대중공업이 추진하는 인적분할을 계기로 회사분할에 대한 관심이 높아지고 있다.

회사가 사업부문의 자산과 부채를 포함한 권리와 의무를 포괄적으로 이전하여 1개의 회사가 2개 이상의 회사로 나눠지는 것을 분할이라고 한다.

분할은 거래의 실질과 형태에 따라 단순분할과 분할합병으로 구분되며 단순분할은 분할신설회사의 주식 소유주체에 따라 인적분할과 물적분할로 구분된다.

인적분할은 존속회사의 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나누어 가지며 주주 구성이 변하지 않는 수평적 분할이다.
현재 우리나라 상법에서는 자사주가 의결권이 없지만 회사가 두 개로 분할할 때는 의결권이 사실상 부활되도록 했다.

때문에 회사분할 시 자사주 활용이 소액주주들의 정당한 권리를 침해할 수 있고 오너의 지배권을 강화하는 데 악용될 수 있다는 지적이 꾸준히 나오고 있다.

최근 국회에 상정된 상법 개정법률안에는 상호출자제한 기업집단에 속하는 회사가 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하기 위하여 분할 또는 분할합병을 하고자 하는 때에는 자기주식을 소각하는 내용 등을 담고 있다. 그러나 물적 분할 시에는 자사주를 소각하지 않아도 된다.

인적분할과 대조적으로 물적분할은 모회사가 분리 신설된 회사의 주식을 전부 소유하며 분할되는 사업부를 자회사 형태로 보유하는 수직적 분할이다.

분할합병은 독립된 사업부문이 분할되면서 다른 회사에 흡수되거나 다른 회사의 독립된 사업부문과 결합하여 새로운 회사를 설립하는 형태다.

현대중공업의 분할에 문제시 되고 있는 점은 인적분할이다.

인적분할 시 자산이전은 장부가액으로 하며 물적분할 시에는 공정가액으로 한다는 것도 상황에 따라서는 개인투자자들에게 불리하게 작용될 수 있다.

회사(오너) 측은 인적분할 시 주식매수청구권을 행사 할 수 없어 자금 부담을 던다는 측면에서 선호하는 편이다.

인적분할 후 주식 상장이나 등록이 가능하다는 점도 메리트로 작용된다.

그러나 인적분할에는 오너가(家)와 기관투자자 및 개인투자자들과의 이해관계가 서로 상충되는 경우가 많기 때문에 ‘충돌’이 빚어지기도 한다.

그러나 물적분할의 경우에는 신설회사의 주식이 100% 모회사로 귀속되기 때문에 주주들간에 이해관계가 상충될 가능성이 거의 없다고 할 수 있다.

인적분할과 물적분할의 차이는 신설법인의 주식의 소유권을 기존회사의 주주 또는 기존회사 중 누가 차지하느냐에 달려 있다.

상장법인이 인적분할시에는 재상장이 되지 않을 경우 상장주권의 일부분이 유동성을 상실하여 소액주주가 피해를 보게 되는 사례가 발생될 수 있다.


재상장이 되지 않을 경우 분할회사 또는 분할회사의 대주주가 공개매수 등을 통해 분할신설법인의 주식을 매입하지만 가치평가 과정에서도 소액주주들에게 불리할 수 있다.

2013년 8월 자본시장법 개정을 통해 상장법인의 인적분할 시 신설법인이 비상장법인이 되는 경우에 한해 주식매수청구권 제도를 강제화하는 법안이 시행중이다.

현대중공업의 주주분포는 최대주주인 정몽준 아산재단 이사장이 지분 10.15%(771만7769주)를 갖고 있다. 또 현대미포조선 7.98%(606만3000주), 아산사회복지재단 2.53%(192만주), 아산나눔재단이 0.65%(49만2236주)를 보유하고 있다.

현대중공업의 정 이사장이 지분을 특수관계인의 지분은 총 21.34%(1622만1082주)로 나타났다. 이 가운데 현대중공업 오너측이 아닌 일반 임원들의 주식도 포함되어 있다.

최상단의 도표는 현대중공업 인적 분할 후 현대중공업의 특수관계인들이 차지하는 지분 분포를 보여주고 있다.

국회는 그동안 상법에서 대기업들의 지배력 강화를 위해 자사주 부활이라는 ‘특혜’를 준 데 대해 손질하겠다는 입장을 보이고 있다.

이 경우 현대중공업의 인적분할을 통한 지배력 강화에도 상당한 차질을 빚을 것으로 전망된다.

현대중공업의 회사 분할 주주총회는 내년 2월 27일로 예정되어 있고 국회의 상법 개정안 등 경제민주화법 처리일정은 아직 불투명하다.

일각에서는 국회가 경제민주화법에 대한 처리 일정을 여야 합의로 마련해 기업들의 자사주를 활용한 지배력 강화에 제동을 걸어야 한다는 목소리도 나오고 있다.
김대성 경제연구소 부소장 kimds@