“日 기업, 외국 자본의 인수 합병에 ‘벌거벗은' 상태”...경제 기반 흔들리나

일본 기업들이 외국 자본들의 인수합병에 ‘벌거벗은 상태’라는 분석이 나왔다. 기업 지배 구조를 바꾼 결과로 인해 인수 방어책이 약해진 탓이다.

이로 인해 적대적 M&A등으로 인한 산업 생태계 붕괴 등에 대한 우려도 나온다.

블룸버그가 8일 분석한 바에 따르면, 지난해 외국 기업이 일본 기업을 완전 자회사화 하거나 과반 지분 취득 인수를 제안한 건수는 관련 기록상 1998년 이후 최다인 193건이었다.

올해는 8월 말까지 누계로 157건에 달해 이 추세가 지속될 경우 사상 최대 기록을 경신할 것이 유력하다.
시장에서는 이에 대한 원인으로 일본 정부가 '기업 인수합병(M&A) 행동 지침'을 마련한 데 따른 일본 내 M&A 환경 정비와 역사적인 엔저 현상 등을 꼽고 있다. 인수 제안 증가는 기업 가치 향상을 위한 경영진의 의식을 높이는 장점이 있는 반면, 핵심 기술 유출로 국익이 훼손된다는 상대적 리스크도 있다.

일본 기업 연구를 전문으로 하는 미국 캘리포니아대학교 샌디에이고 캠퍼스 울리케 셰데 교수는 “엔저로 인해 일본에는 저평가된 거래가 많다는 점과 더불어 20년에 걸친 기업 지배 구조 개혁의 결과로 일본 기업이 방어 수단을 상실한 점이 핵심 요인”이라며 “그들은 벌거벗은 상태나 다름없으며, 무기조차 갖고 있지 않다”고 지적했다.

안보적 관점에서 외국 기업의 출자나 인수를 규제하는 일본의 외환 및 외국 무역법(외환법)도 방파제 역할을 하지 못하고 있다. 지금까지 외환법에 근거해 중단 명령이 내려진 사례는 2008년 영국 투자 펀드의 전력 개발(J파워) 주식 추가 매입 건이 유일하다.

최근에는 온도 센서 대기업으로 안보적으로 매우 중요하다고 평가받고 있는 '핵심 업종'중 하나인 시바우라 전자가 주식 공개 매수(TOB)를 진행한 대만 전자 부품 제조사 야게오에게 인수되기도 했다.

이 과정에서 2일 경제산업성은 외환법에 따라 승인을 할 수밖에 없다고 현행법의 어려움을 토로하기도 했다.

화이트나이트로 인수 경쟁을 벌인 일본 미네베아미츠미보다 높은 TOB 가격을 제시해 인수 경쟁에서 우위를 점한 것으로 나타났다.

경제산업성이 지난해 8월에 발표한 '기업 인수에 관한 행동 지침'에서는 '진지한 인수 제안'에 대해서는 '진지한 검토'를 할 것을 요구하고 있다. 또한 해당 지침은 기업의 방어책이 인수 제안을 주저하게 하거나 '진지한 검토'를 방해하는 결과를 초래해서는 안 된다고 전제하며 하고 있다.

M&A에 정통한 교토대학 경영관리대학원의 마쓰모토 시게루 특명교수는 “과거에는 인수 대상 기업의 경영진이 제안을 거부하면 일방적으로 끝나는 경우가 많았다”라며 “그러나 일본의 거버넌스 개혁과 인수 행동 지침 제정에 따라 문전박대는 이제 거의 불가능해졌다”라고 분석했다.

기업 측의 방어책도 허술하다. 다이와 종합연구소에 따르면, 일본 기업 중 인수 방어책을 도입하는 숫자는 줄어들고 있으며, 2024년 6월 말 기준 251개사로 2008년 대비 절반 가까이 줄어든 것으로 나타났다. 시가총액이 높은 대기업들 중 인수방어책을 폐지하는 경우가 많아서 같은 해 9월 기준 시가총액 1조 엔 이상 기업 중 인수방어책을 도입한 곳은 3개사(전체 1.7%), 3000억 엔 이상 1조 엔 미만 기업 중에서는 9개사(3.7%)에 불과한 것으로 집계됐다.

이는 다수의 해외 투자가 유치되고 있는 미국과 다른 모습이다. 나가시마 오노 츠네마츠 법률사무소의 조사에 따르면, S&P500을 구성하는 상장기업 중 인수방어책의 하나로 알려진 포이즌필(독약조항)을 도입한 기업은 20년 전인 2005년 경에는 약 60%였지만 2022년에 이르러서는 전체의 1.2%에 해당하는 6개사에 그치는 것으로 나타났다.

다만 미국에서는 이사회가 단기간에 포이즌필을 도입할 수 있을 뿐만 아니라, 미국 기업의 상당수가 영구적 인수방어책 대신 필요 시 시행 가능한 ‘보류’ 상태로 초안을 마련해 둘 수 있기 때문에 최소한의 방파제가 있다는 지적이다.

교토대학 경영관리대학원 마쓰모토 시게루 교수는 “해외의 인수합병을 피하기 위해 비상장을 추진하는 기업도 있지만, 이것이 만병통치약은 아니”라며 2018년 비상장 일본 광고 대기업 ADK 홀딩스(구 아사츠 디케이)를 한국 게임 회사 크래프톤이 인수한 것이 대표적인 사례라고 짚었다.

이어서 그는 “일본 정부가 스스로 만들어낸 외국 기업이 누리는 '약탈의 자유'를 억제해야 할 때가 왔다”라며 “일본 기업에는 새로운 방어 메커니즘이 필요하다. 그렇지 않으면 일본의 혁신을 희생시키며 외국 소수 투자자만 부유하게 하는 탐욕스러운 공격에 맞서지 못할 것”이라고 말했다.


이용수 글로벌이코노믹 기자 piscrait@g-enews.com