토요타, 100년 계열사 비상장 추진...행동주의 투자자 엘리엇과 정면충돌

토요타 그룹이 토요타 인더스트리 비상장을 위해 주당 1만8800엔에 5.4조 엔(약 60조 원) 규모 공개매수를 진행 중인 가운데 행동주의 투자자 엘리엇이 "내재 순자산 가치 2만6134엔"을 주장하며 반발하고 있다.

27일 종가 2만230엔은 공개매수가보다 7.6% 높았고, 엘리엇은 지분을 5.01%에서 7.14%로 확대하며 주주들에게 제안 거부를 촉구했다.

토요타는 "최상의 가격이며 변경 의사 없다"고 밝혔지만 3월 2일 마감일까지 필요한 2/3 지분 확보가 불확실한 상황이며, 전문가들은 일본 기업 역사상 기록적 인수의 향방이 주목된다고 평가했다.

27일(현지시각) 닛케이 아시아에 따르면, 토요타 그룹과 행동주의 투자자들은 자동차 제조업체 설립사에 대한 공개매수 제안을 두고 계속 경쟁하고 있다.

정확히 100년 전에 설립되어 현재는 그룹의 자동차 부품 및 지게차 제조 부문인 토요타 인더스트리를 대상으로 한 입찰 공모가 3월 2일 마감일을 앞두고 있다. 27일 종가 기준 주가는 2만230엔으로, 토요타 그룹이 비상장 매수를 위해 제시한 주당 1만8800엔 입찰가보다 7.6% 높았다.

하지만 뉴욕에 본사를 둔 행동주의 투자자 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트는 가격이 너무 낮다고 주장하며 주주들에게 이를 받아들이지 말라고 촉구했다. 이 조치로 인해 5.4조 엔(350억 달러, 약 60조 원) 규모의 제안된 거래가 성사될 만큼 3월 2일 마감일까지 충분한 주주가 주식을 매수할 수 있을지 불확실해졌다.

로이터는 엘리엇이 제안에 동의한 이들로부터 현재 시장 가격으로 주식을 매입하겠다고 제안했다고 보도했다.

반면 이번 거래 주도인 토요타 후도산은 이번 공개매수 가격이 "토요타 인더스트리의 내재 가치를 반영하는 가능한 최상의 가격이며, 변경할 의사가 없다"고 밝혔다.

그룹은 상장 폐지를 통해 토요타 인더스트리의 자동차 부품 및 지게차 제조 사업을 강화할 수 있다고 믿고 있다. 진행을 위해 그룹은 토요타 인더스트리 소유권에서 최소 3분의 2 이상의 지분을 확보해야 한다. 현재 토요타 모터와 다른 그룹사들이 총 42%를 보유하고 있다.

토요타 후도산은 "우리는 토요타 인더스트리 주주들이 이번 거래의 중요성을 이해할 것이라 믿는다"며 "총 주식 수가 매입 주식 최소 수(42.01%)보다 적으면 매수가 완료되지 않으며, 거래는 실행되지 않는다"고 닛케이 아시아에 밝혔다.

토요타 후도산과 토요타 회장 아키오 도요다는 특별목적회사를 설립하여 4.7조 엔 규모의 공개매수를 주당 1만6300엔의 초기 가격에 발표했다. 우선주 7000억 엔을 공급한 토요타 자동차와 2.8조 엔 대출을 제공한 금융기관들이 이 거래를 지지한다. 1월 공개매수 수정 이후 총 거래가가 5.4조 엔으로 상승했다.

엘리엇은 토요타 인더스트리의 내재 순자산 가치가 주당 2만6134엔이며, 글로벌 사업을 개선하면 2028년 3월까지 주가가 4만 엔을 초과할 수 있다고 설명했다. 다른 기관들도 이에 동의했다. 런던에 본사를 둔 Asset Value Investors는 최소 공정 평가가 주당 최소 2만5000엔이어야 한다고 보고 있다.

엘리엇은 공세를 강화하고 있다. 2월 5일까지 토요타 인더스트리 주식을 5.01%에서 7.14%로 올렸다. 엘리엇은 "이는 소수 주주들의 압도적인 제안 거부를 보여주며, 확장 공개매수가 토요타 인더스트리의 가치를 매우 저평가하고 중재 공정 실패로 인해 여전히 약화되고 있다는 합의된 견해를 확인시켜 준다"고 말했다.

교토대 명예교수이자 기업지배구조 전문가인 가와키타 히데타카는 "공개매수에 대한 둔한 지지는 기관 투자자들이 시장 가격보다 낮은 제안을 수락하는 데 어려움을 겪고 있음을 시사한다"며 "적절한 설명 없이 그렇게 하면 소송에 직면할 수 있다. 토요타는 아마도 주주들을 방문해 왜 제안 가격이 실제로 합리적인지 설명하고 있을 것"이라고 말했다.


토요타와 엘리엇의 공개매수 경쟁은 한국 기업들에게도 중요한 시사점을 제공한다. 행동주의 투자자들이 저평가된 일본 기업을 공략하는 것처럼, 한국 재벌 그룹들도 유사한 압박을 받을 수 있다.

기업지배구조 전문가는 "엘리엇이 토요타 인더스트리 지분을 7.14%까지 확대하며 공개매수 가격을 2만6134엔으로 올리라고 압박하는 것은 전형적인 행동주의 투자자 전략"이라며 "한국도 삼성·현대차 같은 재벌 그룹들이 교차 지분·순환 출자로 저평가되어 있어, 엘리엇 같은 행동주의 투자자들의 표적이 될 수 있다"고 분석했다.

실제로 엘리엇은 2016년 삼성물산·제일모직 합병 당시 반대 운동을 벌였고, 2018년 현대차에 주주 환원 확대를 요구했다. 이처럼 행동주의 투자자들은 한국 재벌 그룹들의 저평가 문제를 공략하고 있다.

토요타 인더스트리가 토요타 자동차 지분 9%(4.5조 엔 상당)를 보유한 것처럼, 한국 재벌 그룹들도 계열사 간 교차 지분이 많다. 삼성전자는 삼성생명·삼성물산 지분을 보유하고, 현대차는 현대모비스·기아 지분을 보유하는 식이다. 행동주의 투자자들은 이러한 교차 지분을 "저평가된 자산"으로 보고 가치 추출을 시도한다.

기업지배구조 업계 관계자는 "교토대 가와키타 교수가 '주주 행동주의를 필요한 거래'라고 평가한 것처럼, 행동주의 투자자들이 기업지배구조 개선을 촉진하는 측면도 있다"며 "한국도 재벌 개혁·주주 환원 확대 압박이 커지고 있어, 행동주의 투자자들의 활동이 증가할 것"이라고 전망했다.

다만 맨 그룹 포트폴리오 매니저 스티븐 하겟이 "행동주의자들이 단기 이익에만 집중하면 우려할 만하다"고 지적했듯이, 행동주의 투자자들의 압박이 과도하면 기업 경영에 부담이 될 수 있다. 하겟은 "우리가 만나는 일부 팀은 자신의 사업을 운영하기보다는 행동주의자들과 대화하는 데 너무 많은 시간을 쏟아야 한다"고 우려했다.

업계 전문가는 "토요타와 엘리엇의 5.4조 엔 공개매수 경쟁은 한국 재벌들에게 경종"이라며 "삼성·현대차 같은 재벌 그룹들이 교차 지분·저평가 문제를 해결하지 않으면 엘리엇 같은 행동주의 투자자들의 공격적 압박을 받을 수 있다. 한국 정부와 기업들은 자발적으로 기업지배구조를 개선하고 주주 환원을 확대해 행동주의 투자자들에게 빌미를 주지 않아야 한다"고 강조했다.


신민철 글로벌이코노믹 기자 shincm@g-enews.com