쪼개기 상장 엄격해진다…최대주주 의결권도 3% 제한

그동안 일반주주의 권익을 침해한다는 지적을 받아 온 상장사자회사의 무분별한 쪼개기 상장(중복상장)에 제동이 걸린다.

금융위원회와 한국거래소는 7일부터 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안에 대한 공식 의견수렴(제·개정안 예고)을 시작한다고 이 날 밝혔다. 이번 개정안은 오는 14일까지 예고기간을 거쳐 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

이번 세부 기준은 지난 3월 발표된 자본시장 체질개선 방안의 후속 조치로 세 차례의 공개 세미나와 이해관계자 의견 수렴을 거쳐 마련됐다.

개정안에 따르면 모회사가 상장된 상태에서 실질적으로 지배하는 비상장 자회사(외부감사법상 종속회사 및 공정거래법상 수직적 지배관계 계열사)를 상장할 경우, 모회사 이사회는 상법상 주주충실의무를 구체화한 ‘5대 의무’를 이행해야 한다.
이는 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용된다. 모회사 이사회가 이행해야할 5대 의무는 △중복상장이 주주에게 미칠 영향 평가 △자회사 주식 현물배당이나 자사주 소각 등 주주보호방안 마련 △주주 간담회나 주주총회 등을 통한 주주소통 및 의사 확인 △이사회 찬·반 결의 및 자회사통지 △의무이행 사항의 단계별 공시(주주동의 표결 미실시 시 사유 포함) 등이다.

특히 공정한 의무 이행을 담보하기 위해 사외이사 및 외부전문가가 3분의 2 이상 참여하는 ‘독립적특별위원회’의 사전 심의·의결 절차를 반드시 거치도록 규정했다.

한국거래소의 상장 심사 문턱도 높아진다. 거래소는 자회사의 상장 예비심사 시 기존 일반 심사기준 외에 강력한 ‘특례심사기준’을 추가로 적용한다.

먼저 자회사가 모회사로부터 영업·경영상의 독립성을 확보했는지 검증한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영 의사결정을 모회사가 실질적으로 주도하는 구조라면 독립성 요건을 충족하기 어렵다.

구체적인 모회사 투자자 보호 요건도 신설된다. 주주 보호 노력의 충분성을 판단하기 위해 모회사 주주동의를 받는 것이 원칙적으로 권고된다. 주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 ‘3%룰’을 적용한다. 이는 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한, 출석 주주 의결권의 과반 및 전체 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 필요로 한다.
특히 물적분할로 설립된 자회사는 모회사 주주동의가 ‘필수 요건’으로 지정되어 동의가 없으면 상장이 불가능하다.

일반 자회사의 경우 주주동의를 받으면 요건을 충족한 것으로 추정하되 동의가 없으면 엄격한 개별 심사를 거쳐야 한다. 다만 매출·영업이익·자산 비중이 모회사 대비 모두 10% 미만인 ‘저비중 자회사’는 주주동의가 면제된다.

제도의 실효성을 높이기 위한 강력한 제재 조치도 도입된다. 모회사가 주주 보호 의무를 위반하고 자회사 상장을 강행할 경우, 거래소상장공시위원회의 심의를 거쳐 해당 모회사에 최대 10억 원 이내의 ‘상장계약위약금’을 부과할 수 있다.

위약금은 모회사의 시가총액 규모와 고의·과실 등 위반사항의 중요도를 고려해 차등 산출된다. 이와 함께 거래소가 위약금 부과 사실을 공표한 다음 날에는 해당 모회사주식의 매매거래가 1일간 정지된다.

공시 의무를 위반해 불성실공시법인으로 지정되거나 벌점이 누적될 경우에는 상장폐지 실질심사 사유에 해당할 수도 있다.

금융위원회 관계자는 “이번 개선안은 중복상장이 모회사 주주가치에 미치는 영향을 가장 잘 파악하고 있는 모회사 이사회와 주주가 1차적판단을 내리고, 거래소가 이를 존중해 최종 심사하는 구조”라며 “그간 해외에 비해 관행적으로 추진되던 비대칭적 중복상장을 차단해 자본시장 체질을 개선하는 계기가 될 것”이라고 밝혔다.


서재필 글로벌이코노믹 기자 abceee@g-enews.com

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