[M&A] SK텔링크, SK텔레콤이 지분 100% 확보하려는데 왜?

[글로벌이코노믹 김대성 기자] SK텔레콤이 자회사 주식을 사들여 지분 100%를 확보하느라 여념이 없다.

SK텔레콤은 SK텔링크와 주식의 포괄적 교환을 통해 SK텔링크를 완전 자회사로 편입하기로 결의했다고 공시했다.
양사 이사회에서 SK텔레콤은 현재 보유하고 있는 SK텔링크의 지분 85.86% 이외 나머지 지분 전량을 취득하고, SK텔링크는 자사주 5.55%를 소각하기로 했다. SK텔레콤과 SK텔링크의 주식 교환 비율은 1대 1.0687714이다.

SK텔링크 소액 주주의 보유 지분 전량은 현금으로 교환되며, 교환가격은 1주당 27만583원이다.

SK텔레콤은 알뜰폰 사업 등을 영위하고 있는 자회사 SK텔링크의 성장동력 강화를 위해 자회사인 엔에스오케이를 SK텔링크의 100% 자회사로 이동시킨 바 있다.

SK텔링크는 지난해 엔에스오케이의 지분을 사들이기 위한 신주발행을 추진한 바 있다.

그러자 SK텔링크 주주 강모씨 등 12명이 회사를 상대로 신주발행금지가처분 신청을 냈고 SK텔링크는 우여곡절 끝에 신주발행을 통해 엔에스오케이를 자회사로 만들었다.

이들 소액주주들은 SK텔링크가 국제전화와 알뜰폰, 인터넷 전화 등을 제공하는 우량 회사인 반면 무인경비 서비스 등을 제공하는 종합보안업체인 엔에스오케이는 수백억원의 투자에도 불구하고 시장점유율이 3.1%에 불과해 ‘부실 계열사 떠안기’라고 지적했다.
엔에스오케이의 순익을 보면 지난 2014년 -19억원, 2015년 -56억원, 2016년 -69억원을 기록하며 적자 폭이 갈수록 늘어나는 추세였다.

엔에스오케이가 SK텔링크의 자회사로 들어가기 직전 연도인 2015년 말 주주분포는 SK텔레콤이 지분 83.93%, 이상용씨가 지분 16.07%를 보유했다.

SK텔링크는 이상용씨가 갖고 있던 지분 16.07%의 7만8200주를 132억7221억원에 인수했다. 주당 16만9720원으로 계산해준 셈이다.

당시 SK텔링크 주주들은 신주가격도 잘못 산정됐다고 지적한 바 있다. SK텔링크의 신주 1주당 발행가격은 18만3622원으로 산정됐는데 회사측이 엔에스오케이의 주식 가치 산정에 적용한 것과 동일한 방법으로 계산하면 1주당 32만4607원이 돼야 한다고 주장했다.

SK텔링크는 SK텔레콤으로부터 엔에스오케이 지분 83.95%를 404억원에 인수하고 이상용씨의 지분 16.7%를 인수하면서 엔에스오케이를 100% 자회사로 만들었다.

당시 증권가에서는 SK텔레콤이 적자 계열사를 청산하지 않고 다른 계열사가 떠안는 것은 신주 저가 발행에 따른 배임 문제가 있다는 지적도 나왔다.

이번에는 SK텔링크가 SK텔레콤의 100% 자회사로 지위가 바꿔지는 운명을 맞게 됐다.

SK텔링크의 올해 6월 말 현재 주주분포는 최대주주가 SK텔레콤으로 지분 85.86%(130만2239주)를 갖고 있고 자사주 5.54%(8만4103주), 소액주주 8.60%(13만388주)로 되어 있다.

SK텔레콤은 SK텔링크를 100% 자회사하기 위한 주식교환을 위해 SK텔레콤의 주식가치평가에 이사회 결의일은 9월 28일을 기준으로 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 결과 25만3172원으로 산정했다.

SK텔링크의 주식가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 27만583원으로 결정됐다.

SK텔레콤은 올해 상반기 연결기준 매출액 8조5800억원, 영업이익 8338억원, 당기순이익 1조2040억원을 기록했다. 주당 순이익은 1만7074원이다.

SK텔링크는 올해 상반기 연결기준 매출액 2371억원, 영업이익 99억원, 당기순이익 75억원으로 나타났다. 주당 순이익은 5237원에 머물렀다.

SK텔레콤과 SK텔링크의 주식교환은 오는 11월 양사의 이사회와 주주총회에서 승인되면 12월 편입 절차가 완료된다.

그러나 SK텔링크가 비상장회사이어서 가치평가와 관련해 논란의 여지는 남아 있다.

SK텔레콤은 “신규 사업모델 발굴 등에 있어 시너지를 강화하기 위해 완전 자회사 편입을 추진하게 됐다”고 설명했다.

증권가에서는 SK그룹 지주회사 SK의 손자회사인 SK텔링크가 엔에스오케이를 100% 완전 자회사로 두는 것은 공정거래법상 당연한 조치이지만 SK텔링크를 100% 완전 자회사로 두려는데 대해서는 지배구조 변화의 신호탄이라고 보는 시각도 있다.


김대성 기자 kimds@