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트위터가 머스크를 상대로 제기한 소송은 델라웨어주 챈서리(Chancery) 법원에서 진행된다. 이 법원은 기업 인수 합병 분쟁을 주로 다루고 있다. 델라웨어 법원은 인수자가 계약 파기를 쉽게 하지 못하도록 높은 기준을 설정해 놓고 있다는 평가를 받는다. 그렇지만 기업 인수 합병 과정에서 문제가 생겼을 때 법원이 매번 매도자의 편을 들어주는 것은 아니다.
그러나 이 법원이 매수자의 손을 들어준 적도 있다. 델라웨어 법원은 미래에셋자산운용과 중국 안방보험(현 다자보험) 간 호텔 인수 소송전에서 매수인인 미래에셋 승소 판결을 했다. 델라웨어 주 대법원은 지난해 12월 9일 미래에셋(매수인)의 동의 없이 호텔을 폐쇄하고, 직원을 해고하는 등 영업의 극적인 변화를 취한 안방보험(매도인)의 조치가 '통상영업확약(Ordinary Course of Business)'을 위반했기 때문에 미래에셋의 계약 해지가 정당했다는 델라웨어 주 형평법원의 1심 판결을 확정했다. 미래에셋이 매매계약금(5억 8,200만 달러) 전액과 이자를 반환받을 권리가 확정됐고, 거래 관련 지출과 변호사 비용 등 재판에 든 제반 비용도 받게 됐다.
트위터는 델라웨어주 챈서리 법원에 소송을 제기하면서 머스크가 계약을 파기한 것은 ‘무효이고, 잘못된 것’이라고 주장했다. 델라웨어주에는 미국 포춘 500대 기업의 60% 이상이 본부를 두고 있다. 머스크가 소유한 테슬라뿐 아니라 그의 터널 굴착 기업 보링(Boring)과 우주 탐사 기업 스페이스X에 대한 관할권도 델라웨어주 법원이 행사한다.
로이터는 “델라웨어주 법원은 머스크의 광범위한 재산에 관한 관할권을 행사할 수 있고, 이를 이용해 머스크에 계약 이행을 강제할 수 있는 수단을 확보하고 있다”고 전했다. 만약 법원의 판결에도 불구 머스크가 트위터 인수를 거부하면 법원이 우선 머스크에게 법정 모독죄를 적용해 벌금을 부과할 수 있다. 또 머스크가 끝내 계약 이행을 거부하면 머스크의 자산을 동결하거나 머스크가 소유한 주식을 강제 양도하도록 법원이 판결할 수 있다고 로이터가 전했다. 이는 마치 이혼한 부부 중에서 어머니가 자녀의 양육권을 가졌을 때 아버지에게 강제로 양육비를 지원하도록 법원이 권한을 행사하는 것과 비슷하다고 로이터가 지적했다.
머스크는 트위터에 보낸 서한에서 가짜 계정 문제가 계약 파기의 ‘사정 변경’(MAE, material adverse effect)에 해당한다고 주장했다. ‘중대한 부정적 영향’(MAE)이라고 불리기도 하는 선행 조건은 종결 전에 중대하게 부정적인 영향을 미치는 상황이 발생하면 거래를 마무리 짓지 않고 무산시킬 수 있도록 거부권이다.
머스크는 트위터가 가짜 계정 명세를 공개하지 않는 것은 매수인으로서 계약을 파기할 수 있는 ‘사정 변경’에 해당한다고 주장했다. 그러나 델라웨어 법원은 ‘사정 변경’을 거의 인정하지 않는다고 로이터가 전했다.
머스크가 인수자금 조달에 실패하거나 규제 당국이 인수를 막았을 때 위약금을 내야 한다. 그렇지만, 머스크가 스스로 계약 파기 선언을 했기에 위약금이 적용되지 않을 수 있다고 로이터가 지적했다. 계약 조건에 따르면 머스크는 이번 파기 선언으로 10억 달러(1조 3,000억 원) 위약금을 내야 한다.
국기연 글로벌이코노믹 워싱턴 특파원 kuk@g-enews.com
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