[M&A] 크라운제과 최대주주가 바뀐 까닭?… 경영권 승계 ‘첫발’

크라운제과의 최대주주가 윤영달 회장에서 드라푸드로 바뀌었다.

크라운제과는 최대주주가 윤 회장 외 4인에서 두라푸드 외 5인으로 변경됐다고 공시를 통해 밝혔다.

두라푸드는 지난해 말 현재 윤 회장의 장남인 윤석빈 크라운제과 대표이사 상무가 지분 59.60%(17만971주)을 갖고 있는 회사다.

두라푸드의 주주는 윤 회장의 친인척인 윤병우씨가 17.78%(5만1012주), 윤 회장의 배우자인 육명희씨가 7.17%(2만573주), 윤 회장의 차남인 윤성민씨가 6.32%(1만8142주), 윤 회장의 장녀인 윤자원씨가 3.82%(1만962주), 윤승만씨가 5.30%(1만5217주)를 갖고 있다.

두라푸드는1989년 4월 과자류의 제조 및 판매를 주목적으로 ㈜우전이라는 상호로 설립됐고 2007년 1월 두라푸드와 ㈜남덕을 흡수합병하며 상호를 두라푸드로 변경했다.

2013년 6월 ㈜크라운소베니아를 흡수합병했고 2014년 11월에는 ㈜훼미리산업을 흡수합병 했다.

지난해 말 현재 두라푸드의 자본금은 14억3438만5000원(액면가 5000원)이며 지난해 매출액 106억원, 영업이익 10억원, 당기순이익 56억원을 기록했다.

지난해 순익은 유형자산 처분이익 24억원과 지분법 이익 45억원이 주종을 차지하고 있다.

윤 회장은 보유하고 있던 크라운제과 주식 105만주(지분율 7.12%)를 시간외 매매로 3만2200원의 가격으로 각각 두라푸드와 윤석빈 대표에 넘겼다. 두라푸드에는 60만주(4.07%)를 매각했고, 윤 대표에게는 45만주(3.05%)를 증여했다.

두라푸드는 이에 따라 크라운제과 지분을 24.13%를 보유한 최대주주가 됐고 윤 회장은 지분율 20.26%로 2대 주주, 크라운제과 지분이 전혀 없던 윤 대표는 3.05%를 확보하며 3대 주주에 올랐다.

윤 회장의 주식이 두라푸드와 윤석빈 대표에게 넘겨졌기 때문에 최대주주는 바뀌었어도 특수관계인의 지분 49.13%(723만9010주)는 동일하다.

윤 회장이 지분을 두라푸드와 윤석빈 대표에게 넘기기 전에 크라운제과가 식품사업부문을 분할하고 투자사업부문을 지주회사로 전환을 추진하는 것도 주목할만한 대목이다.

크라운제과는 식품사업부문을 분할해 ‘크라운제과’를 신설하고 이후 존속하는 투자사업부문을 지주회사인 ‘크라운해태홀딩스’로 전환할 계획이라고 공시했다.

크라운제과의 분할비율은 0.66003(크라운해태홀딩스) 대 0.33997(크라운 제과)이다.

크라운제과의 현재 지배구조는 최대주주인 두라푸드가 지주회사 격을 맡고 있고 크라운제과 자회사로 해태제과가 들어 앉아 있는 구조다.

크라운제과는 올해 6월 말 현재 해태제과식품의 보통주 지분 60.0%(1746만78주)를 갖고 있는 최대주주이기도 하다.

증권가에서는 크라운제과가 지주회사인 크라운해태홀딩스를 분할로 신설하면서 동시에 윤 회장이 두라푸드에 지분을 매각한 데 대해 오너 일가의 지분을 최대한으로 늘리면서 동시에 증여에 따른 세금을 절약할 수 있는 두가지 토끼를 잡으려는 포석으로 풀이하고 있다.

일각에서는 두라푸드의 가치를 높이기 위해 그룹내 수익성이 높은 사업을 두라푸드에 이양한 후 크라운해태홀딩스와의 현물출자나 합병 등을 통해 오너가의 지분을 최대한 늘릴 것으로 보고 있다.

두라푸드는 지난 2009년 크라운제과로부터 연양갱 생산설비를 넘겨받아 크라운제과와 해태제과로 향하는 제품을 생산하며 연 100억원대 매출을 거두고 있는 것으로 알려졌다.

업계에서는 두라푸드가 후에 해태제과의 장수 제품인 ‘웨하스’의 생산에 나설 것으로 전해지고 있는 데 웨하스도 연간 100억원 이상의 매출을 올려주는 제품이다.

이와 함께 윤 회장은 윤석빈 대표가 실질적인 경영권을 지배하고 있는 두라푸드에 크라운제과 60만주를 매각하면서 윤 대표에 주식을 직접 넘겨줄 경우와 비교할 때 상당한 증여세 부담을 덜 수 있게 됐다.

한편 크라운제과의 경영권 승계가 본격화되면서 해태제과의 유력 상품 공급이 두라푸드에 넘어갈 경우에는 오너 가족 기업에 대한 특혜로 일반주주들의 권익을 침해할 수 있어 ‘배임죄’에 해당될 수 있다는 지적도 나오고 있다.

크라운제과의 주가는 27일 종가 3만3500원으로 지난해 8월 10일의 고점 9만2300원에 비해 63.7% 하락한 수준에서 거래되고 있다.